广州若羽臣科技股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为健全和规范广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称"公司"）董 事会议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》《上市公 司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《广州若羽臣科技股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"），并结合本公司的实际情况，制定本规则。 第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益， 负责公司发展目标和重大经营活动的决策。 第三条 制定本规则的目的是规范公司董事会议事程序，提高董事会工作效 率和科学决策的水平。 第四条 董事会的议事方式是召开董事会会议。 第五条 董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。 第六条 董事会下设证券事务部为董事会的日常办事机构。证券事务部负责 公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息 披露事务等事宜，处理董事会的日常事务。 第二章 董事会职权 第七条 根据《公司章程》的有关规定，董事会主要行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （ ...

广州若羽臣科技股份有限公司 章程（草案） | 第八章 | 通知和公告 49 | | | --- | --- | --- | | 第九章 | 合并、分立、增资、减资、解散和清算 51 | | | 第十章 | 修改章程 | 54 | | 第十一章 | 附则 | 55 | (H 股发行并上市后适用) 广州若羽臣科技股份有限公司章程（草案） 1 (H 股发行并上市后适用) 第一章 总则 | 第二章 | | 经营宗旨和范围 5 | | | --- | --- | --- | --- | | 第三章 | 股 | 份 | 6 | | 第一节 | | 股份发行 6 | | | 第二节 | | 股份增减和回购 | 7 | | 第三节 | | 股份转让 8 | | | 第四章 | | 股东和股东会 9 | | | 第一节 | | 股东 10 | | | 第二节 | | 控股股东和实际控制人 | 13 | | 第三节 | | 股东会的一般规定 14 | | | 第四节 | | 股东会的召集 | 16 | | 第五节 | | 股东会的提案与通知 18 | | | 第六节 | | 股东会的召开 | 20 | | 第七节 | | 股东会 ...

广州若羽臣科技股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步明确广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称"公司"）董 事会秘书的职责、权限，规范其行为，促进董事会秘书勤勉尽责，根据《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》 （以下简称"《上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 ——主板上市公司规范运作》等现行有关法律法规、规章及《广州若羽臣科技股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制定本细则。 第二条 公司董事、总经理、董事会秘书和其他高级管理人员、公司各有关 部门及相关人员均应当遵守本细则的规定。 第三条 公司董事会秘书每届任期三年，可连聘连任。 第四条 公司应当建立投资者关系管理机制，董事会秘书负责组织和协调投 资者关系管理工作。除非得到明确授权并经过培训，公司其他董事、高级管理人 员和员工应当避免在投资者关系活动中代表公司发言。 第五条 公司应当设立由董事会秘书负责管理的信息披露事务部门。 第二章 董事会秘书的聘任 第六条 公司设立董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，承 担法律、法规、规章及《公 ...

广州若羽臣科技股份有限公司 董事会议事规则（草案） (H 股发行并上市后适用) 第一章 总 则 第一条 为健全和规范广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称"公司"）董 事会议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》《上市公 司治理准则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称"《香港上 市规则》"）等法律、法规、规范性文件及《广州若羽臣科技股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"），并结合本公司的实际情况，制定本规则。 第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益， 负责公司发展目标和重大经营活动的决策。 第三条 制定本规则的目的是规范公司董事会议事程序，提高董事会工作效 率和科学决策的水平。 第四条 董事会的议事方式是召开董事会会议。 第五条 董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。 第六条 董事会下设证券事务部为董事会的日常办事机构。证券事务部负责 公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息 披露事务等事宜，处理董事会的日常事务。 第二章 董事会职 ...

广州若羽臣科技股份有限公司 会计师事务所选聘制度 第一章 总则 第一条 为规范广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称"公司"）选聘（含 续聘、改聘，下同）会计师事务所相关行为，切实维护股东利益，提高审计工作 和财务信息的质量，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关法律法规及《公司章 程》的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据有关法律法规要求， 聘任会计师事务所对公司财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。 公司聘任会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法定审计业务 的，可以比照本制度执行。 第三条 公司选聘会计师事务所应当经董事会审计委员会（以下简称"审计 委员会"）审议同意后，提交董事会审议，并由股东会决定。公司不得在股东会 审议通过前聘请会计师事务所开展审计业务。 第四条 控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东不得在公司 董事会、股东会审议前向公司指定会计师事务所，不得干预审计委员会独立履行 审核职责。 第二章 会计师事务所执业质量要求 第五条 公司选聘会计师事务所应当符合以下条件： ...

广州若羽臣科技股份有限公司 第二条 本制度适用于公司及公司控股子公司的董事、高级管理人员。 第二章 利益冲突的定义和内容 第三条 所谓利益冲突，是指当公司董事、高级管理人员在履行公司职务所 代表的公司利益与其自身的个人利益之间存在冲突，可能损害公司及股东利益的 情形。 第四条 利益冲突主要包括以下情形： （一）本人或其关联/关连人士拥有其他公司的权益（有关关联/关连人士和 关联/关连交易的定义，请见公司《关联交易管理办法》）： 1.持有与公司存在竞争关系的公司的任何权益，但通过证券市场取得该类权 益，且仅持有低于该公司股本总额5%的权益的投资除外； 利益冲突管理制度（草案） （H股发行并上市后适用） 第一章 总则 第一条 为切实防范广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事、 高级管理人员与公司之间的利益冲突，促进公司业务的规范发展，防止损害公司 及股东利益的行为发生，根据《广州若羽臣科技股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《香港联合交易所有限 公司证券上市规则》特制定本制度。 3.公司股票上市地上市规则规定的其他关联/关连交易。 （三）本人与公司竞争方之 ...

广州若羽臣科技股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为明确广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称"公司"）股 东会的职责权限，规范其组织、行为，保证股东会依法行使职权，提高股 东会议事效率，保证股东会会议程序和决议的有效、合法，维护全体股东 的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司治 理准则》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《广州若 羽臣科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），制定本议事 规则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的 相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 第四条 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司 全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第五条 本公司召开股东会的地点为本公司办公楼会议室或公司董事 会确定的其他具体地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司 还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式 ...

累积投票制实施细则 第一章 总则 第一条 为进一步完善广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称"公司"）的 法人治理结构，规范公司董事的选举，切实保证所有股东充分行使选择董事的权 利，维护中小股东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等 法律、法规、规范性文件及《广州若羽臣科技股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）等有关规定，制定本细则。 广州若羽臣科技股份有限公司 案的方式书面提出非独立董事候选人。公司董事会、单独或者合并持有公司已发 行股份1%以上的股东有权提出独立董事候选人。 第八条 被提名的董事候选人应符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公 司章程》等法律、法规及公司内部规章要求。被提名的独立董事候选人还应符合 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定的任职条件。 第二条 本细则所称累积投票制，是指公司股东会在选举董事（含独立董事） 时，股东所持的每一有效表决权股份拥有与该次股东会应选董事总人数相等的投 票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事总人数的乘积，并可 以集中使用，即 ...

广州若羽臣科技股份有限公司 重大信息内部报告制度（草案） （H 股发行并上市后适用） 第一章 总则 第一条 为规范广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称"公司"）重大信息 内部报告工作，保证公司内部重大信息得到有效传递和审核控制，并及时、真实、 准确、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票 上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称"《规范运作指引》"）、 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称"《香港上市规则》"） 等有关法律、法规、规章、规范性文件和《广州若羽臣科技股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）《广州若羽臣科技股份有限公司信息披露事务管理制度》 （以下简称"《信息披露事务管理制度》"）的有关规定，并结合本公司的实际情况， 制订本制度。 第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公 司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定 负有报告义务的有关人员 ...

广州若羽臣科技股份有限公司 战略与ESG委员会工作细则（草案） （H股发行并上市后适用） 第一章 总则 第一条 为适应广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称"公司"）战略发展 需要，增强公司核心竞争力，提高公司发展规划水平，健全投资决策程序，加强 决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《香港联合交易所有限公 司证券上市规则》《广州若羽臣科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）及其他有关规定，公司董事会设立战略与ESG委员会，并制定本细则。 第三条 战略与ESG委员会由三名董事组成，其中应至少有一名独立董事。 第四条 战略与ESG委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分 之一以上的董事提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略与ESG委员会设委员会主任一名，由董事长担任。 第六条 战略与ESG委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可 以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不 再具备公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》所规定的独立性，自动失去 委员资格，并由委员会根据上述第三 ...