本报告依据中国资产评估准则编制 石药创新制药股份有限公司拟发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金项目涉及的 石药集团百克（山东）生物制药股份有限公司 股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 中企华评报字(2024)第 6489 号 (共一册，第一册) 北京中企华资产评估有限责任公司 二○二四年十月十四日 | 声 明 1 | | --- | | 资产评估报告摘要 3 | | 资产评估报告正文 5 | | 一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人 5 | | 二、评估目的 21 | | 三、评估对象和评估范围 22 | | 四、价值类型 29 | | 五、评估基准日 29 | | 六、评估依据 30 | | 七、评估方法 32 | | 八、评估程序实施过程和情况 38 | | 九、评估假设 41 | | 十、评估结论 42 | | 十一、特别事项说明 43 | | 十二、资产评估报告使用限制说明 45 | | 十三、资产评估报告日 47 | | 资产评估报告附件 48 | 石药创新制药股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目涉及的石药集 团百克（山东）生物制药股份 ...

国投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司 关于石药创新制药股份有限公司本次交易 的核查意见 石药创新制药股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以发行股份 及支付现金方式购买石药集团维生药业（石家庄）有限公司、石药（上海）有限 公司、石药集团恩必普药业有限公司合计持有的石药集团百克（山东）生物制药 股份有限公司 100%股权，并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 国投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"） 作为本次交易的独立财务顾问，对上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执 行情况核查如下： 一、上市公司内幕信息知情人登记管理制度的制定和执行情况 （一）上市公司内幕信息知情人登记管理制度的制定情况 上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关 法律、法规及规范性文件等有关规定，于 2017 年 9 月召开第四届董事会第四次 会议审议制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，并于 2020 年 3 月召开第四届 董事会第二十二次会议、2020 年 8 月召开第五届董事会第三次会议、2022 年 3 月召开第五届董事会第十七次会议对该制度进行了修订。 ...

国投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司 一、本次交易摊薄即期回报情况 根据信永中和出具的上市公司备考财务报表审阅报告，本次交易完成前后， 在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司净利润及每股收益如下： 注：上表中"交易前"为公司合并了巨石生物后的数据，"备考数"为公司合并了巨石生物 和石药百克后的数据。 备考报告假设本次交易已于 2023 年 1 月 1 日完成，本次交易完成后，上市 1 单位：万元、元/股 项目 2024 年 1-6 月/2024 年 6 月 31 日 2023 年度/2023 年 12 月 31 日 交易前 交易后（备考数） 交易前 交易后（备考 数） 归属于母公司所有者的净利 润 13,702.75 52,456.57 43,443.56 116,482.84 扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者的净利润 13,448.21 37,610.46 42,138.84 109,086.96 基本每股收益 0.10 0.30 0.38 0.79 扣非后归母基本每股收益 0.10 0.22 0.36 0.74 关于石药创新制药股份有限公司本次交易 摊薄即期回报填补措施及承诺事项的核查意见 石 ...

国投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司 关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与上市 公司重大资产重组情形的核查意见 石药创新制药股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以发行股份 及支付现金方式购买石药集团维生药业（石家庄）有限公司、石药（上海）有限 公司、石药集团恩必普药业有限公司合计持有的石药集团百克（山东）生物制药 股份有限公司 100%股权，并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 （本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于本次交易相关主体不存在依据< 上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第 十二条不得参与上市公司重大资产重组情形的核查意见》之签章页） 财务顾问主办人： ____________ ____________ ____________ 张翊维 栗灵芝 樊长江 国投证券股份有限公司 年 月 日 2 国投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"） 作为本次交易的独立财务顾问，对上市公司本次交易不存在依据《上市公司监管 指引第 7 号——上市 ...

石药创新制药股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》 相关规定的说明 石药创新制药股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以发行 股份及支付现金方式购买石药集团维生药业（石家庄）有限公司、石药（上海） 有限公司、石药集团恩必普药业有限公司合计持有的石药集团百克（山东）生物 制药股份有限公司 100%股权，并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司董事会经审慎判断，认为本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办 法》的相关规定，具体如下： 1、本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定 公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的以下情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意 见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资 者合法权益的重大违法 ...

国投证券股份有限公司 中信证券股份有限公司 关于 石药创新制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二零二四年十月 石药创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 独立财务顾问报告 独立财务顾问声明与承诺 国投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司受石药创新制药股份有限公 司委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜 的独立财务顾问，就该事项向石药创新制药股份有限公司全体股东提供独立意 见，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业 务管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组 的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律规范 的相关要求，以及石药创新制药股份有限公司与交易对方签署的交易协议，石药 创新制药股份有限公司及交易对方提供的有关资料、石药创新制药股份 ...

国投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司 国投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"） 作为本次交易的独立财务顾问，对上市公司本次交易标的资产是否存在被其股东 及其关联方非经营性占用资金事项核查如下： 经核查，截至本核查意见出具之日，标的公司不存在被其股东及其关联方非 经营性占用资金事项。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司， 将遵守上市公司关于防止关联方资金占用的相关制度，防止资金占用情形的发生。 因此，独立财务顾问认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公 司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的相关规定。 （以下无正文） 关于石药创新制药股份有限公司本次交易 标的资产是否存在被其股东及其关联方 非经营性占用资金事项的核查意见 石药创新制药股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以发行股份 及支付现金方式购买石药集团维生药业（石家庄）有限公司、石药（上海）有限 公司、石药集团恩必普药业有限公司合计持有的石药集团百克（山东）生物制药 股份有限公司（以下简称"标的公司"）100%股权，并募集配套资金（以下简称"本 次交易"）。 1 （本页无正文，为《 ...

石药创新制药股份有限公司独立董事 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目 的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见 石药创新制药股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支付现金 方式购买石药集团维生药业（石家庄）有限公司、石药（上海）有限公司、石药 集团恩必普药业有限公司合计持有的石药集团百克（山东）生物制药股份有限公 司 100%股权，并募集配套资金（以下简称"本次交易"或"本次重组"）。 本次交易中，公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司作为评估机构对本 次交易的标的公司进行了评估，并出具了相应的资产评估报告。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《深圳证券交易所创业板 上市公司重大资产重组审核规则》等相关法律法规、规范性文件，以及《石药创 新制药股份有限公司章程》和公司《独立董事工作细则》《关联交易管理办法》 的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着独立、客观、公正的原则，审阅了 公司本次交易的相关文件，基于独立判断立场 ...

国投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司 关于石药创新制药股份有限公司本次交易 石药创新制药股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以发行股份 及支付现金方式购买石药集团维生药业（石家庄）有限公司、石药（上海）有限 公司、石药集团恩必普药业有限公司合计持有的石药集团百克（山东）生物制药 股份有限公司（以下简称"标的公司"）100%股权，并募集配套资金（以下简称"本 次交易"）。 国投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"） 作为本次交易的独立财务顾问，对上市公司本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定核查如下： 1、公司本次交易中拟购买的标的资产为股权类资产，不涉及需要立项、环 保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。本次交易涉及的有关报 批事项、向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序已经在《石药创 新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）》中披露，并已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示； 2、在公司董事会就本次交易召开董事会并公告决议之前，本次交易的 ...

北京市君泽君律师事务所 关于石药创新制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 北京市君泽君律师事务所 关于石药创新制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 法律意见书 法律意见书 北京市东城区金宝街 89 号金宝大厦 11 层 邮编：100005 11F, Jinbao Tower, 89 Jinbao Street, Dongcheng District, Beijing 100005, P.R.C. 电话（Tel）： （86-10） 6652 3388 传真（Fax）：（86-10）6652 3399 网址（Website）： www.junzejun.com 电子信箱（E-mail）：jzj@junzejun.com | | | | 释 | 义 | 4 | | --- | --- | --- | | 一、 | 本次交易的方案 | 9 | | 二、 | 本次交易相关各方的主体资格 | 20 | | 三、 | 本次交易构成重大资产重组不构成重组上市 | 27 | | 四、 | 本次交易的批准和授权 | 29 | | 五、 | 本次交易的实质 ...