西安三角防务股份有限公司 章 程 2025 年 9 月 | 第一章 | 总则 | 2 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 3 | | 第三章 | 股份 | 4 | | 第一节 | 股份发行 4 | | | 第二节 | 股份增减和回购 6 | | | 第三节 | 股份转让 7 | | | 第四章 | 股东和股东会 | 8 | | 第一节 | 股东 8 | | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 | 11 | | 第三节 | 股东会的一般规定 12 | | | 第四节 | 股东会的召集 15 | | | 第五节 | 股东会的提案与通知 16 | | | 第六节 | 股东会的召开 18 | | | 第七节 | 股东会的表决和决议 21 | | | 第五章 | 董事和董事会 | 27 | | 第一节 | 董事的一般规定 27 | | | 第二节 | 董事会 32 | | | 第三节 | 独立董事 38 | | | 第四节 | 董事会专门委员会 41 | | | 第六章 | 高级管理人员 | 43 | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 | 45 | | 第一节 ...

第一章 总 则 第一条 为了完善西安三角防务股份有限公司（以下简称"公司"）治理结 构，健全公司内控制度，促进公司规范、稳健、持续发展，强化董事会决策功能， 确保董事会对经营管理层的有效监督，根据《中华人民共和国公司法》《上市公 司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范 运作》《西安三角防务股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)及其他有关 法律法规的规定，公司设立董事会审计委员会（以下简称"审计委员会"），并 制定本细则。 第二条 审计委员会是公司董事会按照相应法律法规设立的专门工作机构， 行使《中华人民共和国公司法》规定的监事会的职权，主要负责审核公司财务信 息及其披露的审阅，监督及评估内外部审计工作和内部控制。 第三条 本细则适用于审计委员会及本细则中涉及的公司有关人员和部门。 西安三角防务股份有限公司 审计委员会工作细则 第二章 委员会组成 第四条 审计委员会由 3 名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独 立董事 2 名。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会委员。 审计委员会的召集 ...

西安三角防务股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为保证西安三角防务股份有限公司（以下简称"公司"） 的关联交易定价公允、审议程序合规、信息披露规范，确保公司的关 联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共 和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业 板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件及《西安三 角防务股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定， 制定本制度。 第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法 规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规 定。 第二章 关联方和关联关系 第三条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。 第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法 人： （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司 1 以外的法人或者其他组织； （三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的， 或担任董事（不含同为双方的独立董事） ...

第一条 为规范西安三角防务股份有限公司（以下简称"公司"） 及相关义务人的信息披露工作，加强信息披露事务管理，保护公司股 东、债权人及其利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）《上市公司信息披露管理办法》（以下简称《管理办法》）《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》） 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公 司规范运作》（以下简称《规范运作》）等法律、法规和规范性文件， 结合《西安三角防务股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及 实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称信息是指可能对公司股票及其衍生品种价格、 交易量或投资人的投资决策产生影响的任何行为和事项的有关信息， 以及中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）、深圳证券 交易所（以下简称"深交所"）要求披露的其他信息。 第三条 本制度所称信息披露义务人是指公司及公司董事、高级 管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组、再融资、重 大交易等有关各方自然人、单位及其相关人员，破产管理人员及其成 员，以及法 ...

第一条 为加强西安三角防务股份有限公司（以下简称"公司"） 内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，根 据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等 相关法律、行政法规、规范性文件及《西安三角防务股份有限公司公 司章程》（以下简称《公司章程》），结合公司实际情况，制定本制度。 西安三角防务股份有限公司 内部控制制度 第一章 总 则 第二条 本制度所称内部控制是指由公司董事会、管理层和全体 员工实施的、旨在实现控制目标的过程。 内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、 财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现 发展战略。 第三条 内部控制活动涵盖公司所有营运环节，并应重点关注经 营活动中与财务报告和信息披露事务相关的业务环节，如印章管理、 对控股子公司的管理、关联交易、对外担保、财务资助、募集资金使 用、重大投资、信息披露事务管理等领域。 第四条 公司建立与实施内部控制，应当遵循下列基本原则： （一）全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程， 覆盖公司及所属单位的各 ...

西安三角防务股份有限公司 股东会累积投票制实施细则 第一条 为了进一步完善西安三角防务股份有限公司（以下简称： 公司）法人治理结构，保证股东充分行使权利，根据《上市公司治理 准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上 市公司规范运作》及《西安三角防务股份有限公司章程》（以下简称 《公司章程》）等有关规定，制定本细则。 第二条 本细则所称累积投票制，是指公司股东会选举董事时， 每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的投票权数等 于其所持有的股份数与该次股东会应选董事人数的乘积。股东既可以 将其拥有的投票权集中投向一位董事候选人，也可以分散投向多位董 事候选人，董事按应选人数由得票数较多者依次当选。 第三条 本细则所称"董事"包括独立董事和非独立董事。由职 工代表担任的董事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本细则 的相关规定。股东会仅选举一名独立董事、非独立董事时，不适用累 积投票制。 第四条 股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》 的规定。 第五条 股东会对董事候选人进行表决前，会议主持人应明确告 知与会股东对候选董事实行累积投票方式，股东会工作人员应该制备 适合实 ...

西安三角防务股份有限公司 董事、高管所持本公司股份及其变动管理制度 西安三角防务股份有限公司 董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动 管理制度 第一条 为加强西安三角防务股份有限公司(以下简称公司)董事和高级管理 人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》(以下简 称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证劵法》)、中国证券监 督管理委员会(以下简称中国证监会)《上市公司董事和高级管理人员所持本公司 股份及其变动管理规则》《深圳证劵交易所创业板股票上市规则》等有关法律、 法规、规范性文件及《西安三角防务股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》) 的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。 第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员，其所持本公司股份是指是 指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。 第三条 本公司董事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知 悉《公司法》《证券法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件关于内幕交 易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。 第四条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不 发生因获知 ...

西安三角防务股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步明确西安三角防务股份有限公司（以下简称"公 司"）董事会秘书的职责、权限、规范其行为，更好地发挥其作用， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《创业板上市规则》"）、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公 司规范运作》等有关法律、法规和《西安三角防务股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的规定，特制定本工作细则。 第二条 公司设立一名董事会秘书，作为公司与深圳证券交易所 之间的指定联络人。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董 事会负责。法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员的有关规 定，适用于董事会秘书。 第二章 董事会秘书的任职资格 第三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法 律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易 所颁发的董事会秘书资格证书。 第四条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一）根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任高级 管理人员的情形； （二）被中国 ...

西安三角防务股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为了规范独立董事行为，充分发挥独立董事在西安三角防务股份有限公 司（以下简称"公司"）治理中的作用，进一步完善公司治理结构，规范公司运作， 更好地维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根 据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理 办法》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《西安三角防务股份有 限公司公司章程》（以下简称"公司章程"）的规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的任何其他职务，并与公司及其主 要股东、实际控制人（如有）不存在直接或间接的利害关系，或者其他可能影响其 进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东或者与公司及其主要股东存在 利害关系的单位或个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政 法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、深圳证券交易 所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制 衡、专业咨询作用，维护公司整体利益， ...

西安三角防务股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范西安三角防务股份有限公司（以下简称"公司"） 募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，依照《中华人民共和国 公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称《证券法》）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创 业板上市规则》）、《上市公司信息披露管理办法》《上市公司募集资金 监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号--创业板 上市公司规范运作》等有关法律法规及规范性文件的规定，结合公司 实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金，是指公司通过发行股票或者其他 具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金监管，但 不包括公司为实施股权激励计划募集的资金监管。 本制度所称超募资金，是指实际募集资金净额超过计划募集资金 金额的部分。 第三条 公司应当建立并完善募集资金金存放、管理、使用、改 变用途、监督和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级 审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，规范使用募集 资金。 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效 1 ...