中芯国际集成电路制造有限公司（以下简称"公司"）拟向国家集成电路产 业投资基金股份有限公司、北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限合伙）、 北京亦庄国际投资发展有限公司、中关村发展集团股份有限公司及北京工业发展 投资管理有限公司发行股份购买其所合计持有的中芯北方集成电路制造（北京） 有限公司 49%的股权（以下简称"本次交易"）。 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为本次交易 的独立财务顾问，严格按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管 理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重 大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组 的监管要求》及其他相关法规规范要求，认真履行了尽职调查义务，对上市公司 相关的申报和披露文件进行了审慎核查，并出具了独立财务顾问核查意见，本独 立财务顾问保证所出具的专业意见的真实性、准确性和完整性。 国泰海通证券股份有限公司关于 中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联 交易项目在充分尽调和内核基础上出具的承诺函 8、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务 ...

上海市锦天城律师事务所 关于中芯国际集成电路制造有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 之 法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 | | | | 声明事项……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3 | | --- | | 释 义 | | E 文 | | 一、 本次交易方案… | | 二、 本次交易相关各方的主体资格 . | | 11 本次重组的相关合同和协议…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 23 | | 四、 本次重组的批准和授权 . | | 五、 本次重组的标的资产情况 | | 六、 本次重组涉及的债权债务处理及职工安 ...

本次交易产业政策和交易类型 之 国泰海通证券股份有限公司 关于中芯国际集成电路制造有限公司 独立财务顾问核查意见 中芯国际集成电路制造有限公司（以下简称 "上市公司"）拟向国家集成 电路产业投资基金股份有限公司、北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限 合伙）、北京亦庄国际投资发展有限公司、中关村发展集团股份有限公司及北京 工业发展投资管理有限公司发行股份购买其所合计持有的中芯北方集成电路制 造（北京）有限公司（以下简称"中芯北方"或"标的公司"）49%的股权（以 下简称"本次交易"）。 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为上市公司 本次交易的独立财务顾问，根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《上海 证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第 6 号——重大资产重组》等规范性 文件的要求，对本次交易所涉及的产业政策和交易类型进行了核查，并发表如下 核查意见： 一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《监管规则适用指引——上市类 第 1 号》确定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、 农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备 及高技术船舶、 ...

国泰海通证券股份有限公司 关于中芯国际集成电路制造有限公司 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的 重组上市情形的核查意见 中芯国际集成电路制造有限公司（以下简称"上市公司"）拟向国家集成电 路产业投资基金股份有限公司、北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限合 伙）、北京亦庄国际投资发展有限公司、中关村发展集团股份有限公司及北京工 业发展投资管理有限公司发行股份购买其所合计持有的中芯北方集成电路制造 （北京）有限公司 49%的股权（以下简称"本次交易"）。 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为本次交易 的独立财务顾问，就本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十 三条规定的重组上市情形，进行核查并发表如下意见： 本次交易前，上市公司无实际控制人。本次交易完成后，上市公司仍无实际 控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。根据《上市公司重大资产 重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》第十三条规定的重组上市情形。 特此说明。 （以下无正文） 1 公司本次交易不 ...

国泰海通证券股份有限公司 关于中芯国际集成电路制造有限公司本次交易 摊薄即期回报及采取填补措施的核查意见 中芯国际集成电路制造有限公司（以下简称"上市公司"）拟向国家集成电 路产业投资基金股份有限公司、北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限合 伙）、北京亦庄国际投资发展有限公司、中关村发展集团股份有限公司及北京工 业发展投资管理有限公司发行股份购买其所合计持有的中芯北方集成电路制造 （北京）有限公司 49%的股权（以下简称"本次交易"）。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》（国发[2014]17 号）和关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报 有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等有关法律、 法规和规范性文件的要求，国泰海通证券股份有限公司作为中芯国际集成电路制 造有限公司本次交易的独立财务顾问，就本次交易对上市公司即期回报摊薄的影 响进行了认真、审慎、客观的核查。核查的具体情况如下： 如无特别说明，本核查意见中的词语和简称与《中芯国际集成电路制造 ...

上海市锦天城律师事务所 | 三、核查意见 4 | | --- | 上海市锦天城律师事务所 关于中芯国际集成电路制造有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的 专项核查意见 关于中芯国际集成电路制造有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的 专项核查意见 二〇二五年十二月 致：中芯国际集成电路制造有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称"本所"）接受中芯国际集成电路制造 有限公司（以下简称"中芯国际"或"上市公司"或"公司"）委托，担任中芯 国际本次发行股份购买资产暨关联交易（以下简称"本次交易"或"本次重组"） 的专项法律顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露 管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司 重大资产重组》以及《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登 记管理制度》等有关规定，本所对中芯国际内幕信息知情人管理制度的制定和执 行情况进行了核查，并出具本专项核查意见。 为出具本专项核查意见，本所律师特作如下声明： 1. 本所依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行 法律、法规和中国证监会有关规定发 ...

国泰海通证券股份有限公司 关于中芯国际集成电路制造有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见 中芯国际集成电路制造有限公司（以下简称"上市公司"）拟向国家集成电 路产业投资基金股份有限公司、北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限合 伙）、北京亦庄国际投资发展有限公司、中关村发展集团股份有限公司及北京工 业发展投资管理有限公司发行股份购买其所合计持有的中芯北方集成电路制造 （北京）有限公司 49%的股权（以下简称"本次交易"）。 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为上市公司 本次交易的独立财务顾问，对上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情 况进行了核查，具体如下： 一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况 上市公司已制定《内幕信息知情人管理制度》，对内幕信息及内幕信息知情 人的定义及认定标准、内幕信息的保密责任、内幕信息知情人备案管理、内幕信 息知情人责任追究等作出规定。 二、上市公司内幕信息知情人登记制度的执行情况 上市公司与本次交易的相关方均采取了严格的保密措施，限定相关敏感信息 的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。 上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人 ...

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 东洲评报字【2025】第 3160 号 中芯国际集成电路制造有限公司拟发行股份购买资 产所涉及的中芯北方集成电路制造(北京)有限公 司股东全部权益价值 资产评估报告 (报告书) 共 1 册 第 1 册 上海东沙 2025年12月29 中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 | 报告编码: | 3131020001202502981 | | --- | --- | | 合同编号: | 东洲评委(202510062)号 | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 东洲评报字【2025】第3160号 | | 报告名称: | 中芯国际集成电路制造有限公司拟发行股份购买资产所涉及的中 | | | 芯北方集成电路制造(北京)有限公司股东全部权益价值 | | 评估结论: | 82,859,000,000.00元 | | 评估报告日: | 2025年12月29日 | | 评估机构名称: | 上海东洲资产评估有限公司 | | 答名人员: | 陈鸣皓 (资产评估师) 正式会员 编号:31190154 | | | 王云 (资产评估师) 正式会员 编号:311 ...

人民财讯12月29日电，中芯国际(688981)12月29日公告，公司全资子公司中芯控股与国家集成电路基 金、国家集成电路基金二期、国家集成电路基金三期、上海集成电路基金、上海集成电路基金二期、泰 新鼎吉及先导集成电路基金订立新合资合同及新增资扩股协议，以修订前合资合同，据此，中芯南方的 注册资本将由65亿美元增加至100.773亿美元；中芯控股、国家集成电路基金、国家集成电路基金二 期、国家集成电路基金三期、上海集成电路基金、上海集成电路基金二期、泰新鼎吉、先导集成电路基 金将分别持有中芯南方41.561%、9.392%、14.885%、8.361%、7.939%、11.253%、5.545%及1.063%股 权。 ...

中芯国际集成电路制造有限公司 二、评估假设前提的合理性 本次交易相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律、法规及规范 性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实 际情况，评估假设前提具有合理性。 三、评估方法与评估目的的相关性 本次评估目的是为本次交易提供合理的作价依据，资产评估机构实际评估的 资产范围与委托评估的资产范围一致；资产评估机构在评估过程中实施了相应的 1 独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的 合理性和交易定价的公允性发表的独立意见 中芯国际集成电路制造有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份的方 式购买中芯北方集成电路制造（北京）有限公司 49%股权（以下简称"本次交易"）。 根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》 《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《中芯国际集成电路制造有限公司组 织章程大纲及细则》等有关规定，我们作为公司的独立非执行董事，本着实事求 是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，在认真审阅并充分了解相关材料之 后，就评估机构上海东洲 ...