二〇二四年五月 声 明 本部分所述词语或简称与预案及本摘要"释义"所述词语或简称具有相同 含义。 一、上市公司声明 600110 | 项目 | 交易对方/发行对象 | | --- | --- | | 发行股份购买资产 | 湖北诺德产业投资合伙企业（有限合伙）、湖北 | | | 长江诺德产业投资管理合伙企业（有限合伙） | | 募集配套资金 | 不超过 名特定投资者 35 | 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证预案及其摘要内容的真实、准 确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律 责任。 本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，如本次重 组所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立 案侦查或者中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥 有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转让的书面申请和 股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构 申请锁定；未在 2 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交 易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定； ...

600110 | 项目 | 交易对方/发行对象 | | --- | --- | | 发行股份购买资产 | 湖北诺德产业投资合伙企业（有限合伙）、湖北 | | | 长江诺德产业投资管理合伙企业（有限合伙） | | 募集配套资金 | 不超过 35 名符合条件的特定投资者 | 二〇二四年五月 声 明 本部分所述词语或简称与本预案"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、 准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法 律责任。 本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，如本次重 组所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立 案侦查或者中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥 有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转让的书面申请和 股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构 申请锁定；未在 2 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交 易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁 ...

湖北长江诺德产业投资管理合伙企业（有限合伙） 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 鉴于诺德新材料股份有限公司（以下简称"公司"或"诺德股份"或"上市 公司"）拟发行股份购买湖北诺德锂电材料有限公司 37.5%股权，并向不超过 35 位符合条件的特定投资者发行 A 股股票募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 本企业作为本次交易的交易对方，现就本企业所提供的信息的真实性、准确性和 完整性作出如下承诺： 1.本企业保证将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信 息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2.本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、 完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所 有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该 文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3.本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的 合同、协议、安排或其他事项。 4.如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、 ...

证券代码：600110 证券简称：诺德股份 公告编号：临 2024-045 诺德新材料股份有限公司 第十届董事会第三十三次会议决议公告 1.审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 条件的议案》 1 公司拟向湖北长江诺德产业投资管理合伙企业（有限合伙）及湖北诺德产业 投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买其持有的湖北诺德锂电材料有限公司合 计 37.5%股权，同时，拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行 A 股普通股 股票的方式募集配套资金，本次交易的整体方案内容如下： 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 诺德新材料股份有限公司（以下简称"诺德股份"或"公司"）第十届董事会第 三十三次会议于 2024 年 5 月 14 日以通讯方式召开，会议由董事长陈立志先生主 持，应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名，公司监事、高管列席会议。会议的召 开符合《中华人民共和国公司法》及《诺德新材料股份有限公司章程》的有关规 定，所做决议合法有效。 公司拟向湖北长江诺德产业投资管理合伙企业（有限合伙） ...

诺德新材料股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易 所上市公司自律监管指引第6号—重大资产重组》第三十条情形的说 明 诺德新材料股份有限公司（以下简称"诺德股份"或"公司"）拟向湖北长 江诺德产业投资管理合伙企业（有限合伙）及湖北诺德产业投资合伙企业（有限 合伙）发行股份购买其持有的湖北诺德锂电材料有限公司合计 37.5%股权，同时 拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行 A 股普通股股票募集配套资金（以 下简称"本次交易"）。 根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资 产重组》第三十条的规定，公司对本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市 公司重大资产重组情形的说明如下： 截至本说明出具之日，本次交易相关主体不存在因涉嫌本次重大资产重组相 关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及 利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重 组相关的内幕交 ...

诺德新材料股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实 特此说明。 2 2、本次交易的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁 止转让的情形；也不存在交易对方出资不实或者影响其合法存续的情况，标的资 产转移过户不存在法律障碍；本次交易完成后，湖北诺德锂电材料有限公司将成 为上市公司的全资子公司。 3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、 采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。 4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于上市公司 突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、同业 竞争。 1 综上所述，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—— 上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。 施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 诺德新材料股份有限公司（以下简称"诺德股份"或"公司"）拟向湖北长 江诺德产业投资管理合伙企业（有限合伙）及湖北诺德产业投资合伙企业（有限 合伙）发行股份购买其持有的湖北诺德锂电材料有限公司合计 37.5%股权，同时 拟向不超过 35 ...

诺德新材料股份有限公司董事会 关于本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二 条规定的重大资产重组以及第十三条规定的重组上市情形的说明 诺德新材料股份有限公司（以下简称"诺德股份"或"公司"）拟向湖北长 江诺德产业投资管理合伙企业（有限合伙）及湖北诺德产业投资合伙企业（有限 合伙）发行股份购买其持有的湖北诺德锂电材料有限公司合计 37.5%股权，同时 拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行 A 股普通股股票募集配套资金（以 下简称"本次交易"）。 一、本次交易预计不构成重大资产重组 本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产的交易价格尚未最终确定。 结合相关财务数据初步判断，公司所购买的标的资产最近一个会计年度的资产总 额、资产净额、营业收入占公司同期经审计的合并财务报表资产总额、资产净额、 营业收入的比例未达到 50%以上，本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组 管理办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组行为。 二、本次交易不构成重组上市 本次交易前 36 个月内，公司控股股东为深圳市诺德产业管理有限公司，实 际控制人为陈立志先生。本次交易完成后，公司的控股股东仍为深圳市诺德产业 管 ...

证券代码：600110 证券简称：诺德股份 公告编号：临 2024-046 诺德新材料股份有限公司 第十届监事会第十九次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 诺德新材料股份有限公司（以下简称"诺德股份"或"公司"）第十届监事会第 十九次会议于 2024 年 5 月 14 日以通讯会议方式召开，会议由监事会主席赵周南 先生主持，应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。会议的召开符合《中华人民共 和国公司法》及《诺德新材料股份有限公司章程》的有关规定，所做决议合法有 效。 会议审议通过如下事项： 1.审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 条件的议案》 公司拟向湖北长江诺德产业投资管理合伙企业（有限合伙）及湖北诺德产业 投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买其持有的湖北诺德锂电材料有限公司合 计 37.5%股权，同时，拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行 A 股普通股 股票募集配套资金。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券 发行注册管理办法》 ...

2、公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情 人名单向上海证券交易所进行了上报； 诺德新材料股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件 有效性的说明 诺德新材料股份有限公司（以下简称"诺德股份"或"公司"）拟向湖北长 江诺德产业投资管理合伙企业（有限合伙）及湖北诺德产业投资合伙企业（有限 合伙）发行股份购买其持有的湖北诺德锂电材料有限公司合计 37.5%股权，同时 拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行 A 股普通股股票募集配套资金（以 下简称"本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所 股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号 ——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律法规和规范性 文件的规定，公司董事会对本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律 文件的有效性进行如下说明： 一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 1、公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，立即采取了 ...

审议本次交易方案的董事会召开前 12 个月内，公司不存在购买、出售与本 次交易同一交易方所有或者控制的资产的情况，亦不存在购买、出售与本次重组 的标的资产属于相同或相近的业务范围或其他可能被认定为同一或相关资产的 情况。 诺德新材料股份有限公司（以下简称"诺德股份"或"公司"）拟向湖北长 江诺德产业投资管理合伙企业（有限合伙）及湖北诺德产业投资合伙企业（有限 合伙）发行股份购买其持有的湖北诺德锂电材料有限公司合计 37.5%股权，同时 拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行 A 股普通股股票募集配套资金（以 下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数 额。已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组 报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。交易标的资产属于同一交易 方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其 他情形下，可以认定为同一或者相关资产。 诺德新材料股份有限公司董事会 关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的说明 ...