珠海华发实业股份有限公司 2024 年第六次临时股东大会会议文件 珠海华发实业股份有限公司 2024 年第六次临时股东大会会议文件 二○二四年十二月二十五日 珠海华发实业股份有限公司 2024 年第六次临时股东大会会议文件 目 录 | 珠海华发实业股份有限公司 2024 年第六次临时股东大会须知 | 2 | | --- | --- | | 关于公司符合向特定对象发行可转换公司债券条件的议案 | 3 | | 关于公司向特定对象发行可转换公司债券方案的议案 | 4 | | 关于公司向特定对象发行可转换公司债券的预案的议案 | 5 | | 关于公司向特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议 | | | 案 | 6 | | 关于公司向特定对象发行可转换公司债券《募集资金运用的可行性 | | | 分析报告》的议案 | 7 | | 关于公司向特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与公司拟采 | | | 取填补措施的议案 | 8 | | 关于前次募集资金使用情况专项报告的议案 | 9 | | 关于与华发集团签订《附条件生效的可转换公司债券认购协议》暨 | | | 重大关联交易的议案 | 10 | | 关于制定公司《 ...

国金证券股份有限公司（以下简称"国金证券"、"保荐机构"）作为珠海华 发实业股份有限公司（以下简称"华发股份"、"公司"）持续督导工作的保荐机 构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》 以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号—持续督导》等有关规定， 对关于华发股份本次向特定对象发行可转换公司债券涉及重大关联交易事项进 行了核查，具体情况如下： 一、关联交易概述 国金证券股份有限公司 关于珠海华发实业股份有限公司 关于本次向特定对象发行可转换公司债券涉及重大关联交 易的核查意见 1、公司名称：珠海华发集团有限公司 为了实现公司的可持续发展、增强公司资金实力、筹集项目开发所需资金， 贯彻国家关于"保交楼、保民生"的相关政策精神，公司拟向包括控股股东珠海 华发集团有限公司（以下简称"华发集团"）在内的不超过 35 名特定对象发行不 超过 550,000 万元（含本数）的可转换公司债券，具体发行规模由公司股东大会 授权董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内确定。其中，华发集团 承诺以现金方式认购本次可转债，认购金额不低于本次可转债实际发行金额的 29.64%，且不超 ...

证券代码：600325 证券简称：华发股份 珠海华发实业股份有限公司 向特定对象发行可转换公司债券预案 二〇二四年十二月 珠海华发实业股份有限公司 向特定对象发行可转换公司债券预案 声 明 珠海华发实业股份有限公司及董事局全体成员保证本预案内容真实、准确、 完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本次向特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化，由本 公司自行负责；因本次向特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险，由投资 者自行负责。 本预案是本公司董事局对本次向特定对象发行可转换公司债券的说明，任何 与之不一致的声明均属不实陈述。 投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他 专业顾问。 上海证券交易所、中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次向特定对 象发行可转换公司债券所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或 投资者的收益作出实质性判断或保证。 本预案所述本次向特定对象发行可转换债券相关事项的生效和完成尚待国 资有权监管单位批准、公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中 国证监会同意注册。 1 珠海华发实业股份有限公司 向特定对象发行可 ...

股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2024-071 珠海华发实业股份有限公司 关于向特定对象发行可转换公司债券 摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告 本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内 容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益 保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）以及中国证监会发布的《关于首发 及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕 31 号）的有关规定，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本 次向特定对象发行可转换公司债券（以下简称"本次发行"）摊薄即期回报对公 司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施公告如下： 一、本次发行对公司主要财务指标的影响 （一）主要假设前提 公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影 响进行分析，本次发行方案和发行完成时间最终以经中国证监会核准并发行的实 际情况为准。具体假设如下： 1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司 ...

珠海华发实业股份有限公司 董事局提请股东大会审议同意华发集团可以免于发出要约。 上述事项已经公司第十届董事局独立董事专门会议 2024 年第九次会议审议 通过，公司独立董事一致认为：公司控股股东华发集团参与认购本次向特定对象 发行的可转换公司债券，表明其对公司及本次向特定对象发行可转换公司债券募 关于提请股东大会同意控股股东免于发出要约的公告 本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内 容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 珠海华发实业股份有限公司（以下简称"华发股份"或"公司"）于 2024 年 12 月 9 日召开第十届董事局第四十八次会议，审议通过了《关于提请股东大 会同意控股股东免于发出要约的议案》。具体内容如下： 认购本次公司发行可转换公司债券之前，公司控股股东珠海华发集团有限公 司（以下简称"华发集团"）目前直接及间接持有华发股份 29.64%的股份。本 次认购公司可转换公司债券转股后，华发集团持股比例可能触发《上市公司收购 管理办法》规定的要约收购义务。 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第三项的相关规定，经上市公司 股东大会非关联股东批准， ...

珠海华发实业股份有限公司监事会 对本次向特定对象发行可转换公司债券申请文件的 书面窗核意见 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国 证券法》(以下简称"《证券法》")、《上市公司证券发行注册管理办法》(以下简 称"《注册管理办法》")、《可转换公司债券管理办法》(以下简称"《可转债管理 办法》")等有关法律、法规和规范性文件的相关规定,我们作为珠海华发实业股 谷有限公司(以下简称"公司")的监事,本着审慎原则,基于独立判断的立场, 在全面了解和审核公司向特定对象发行可转换公司债券事项(以下简称"本次发 行")的相关文件后,发表书面审核意见如下: 一、根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》等相关 法律、法规和规范性文件的规定,经核查,公司符合向特定对象发行可转换公司 债券的条件。 二、本次发行的方案和预案符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可 转债管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的实质条件,符合公司实际 诗况及长远发展规划。 三、公司就本次发行编制的《关于向特定对象发行可转换公司债券方案的论 证分析报告》符合《公司法》《证券法》《注册管理办法 ...

珠海华发实业股份有限公司 可转换公司债券持有人会议规则 第一章 总则 第一条 为规范珠海华发实业股份有限公司（以下简称"公司"）向特定对象 发行可转换公司债券（以下简称"本次可转债"）之债券持有人会议的组织和行 为，界定债券持有人会议的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办 法》《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、 法规、规章及规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，特制订本规则。 第二条 本次可转债为公司依据《珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行 可转换公司债券募集说明书》（以下简称"《定向可转债募集说明书》"）约定 发行的可转换公司债券，债券持有人为通过认购、购买、受让或其他合法方式取 得本次可转债的投资者。债券上市/挂牌期间，前述持有人范围以中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司登记在册的债券持有人为准，法律法规另有规定的除 外。 公司将聘请本次可转债的承销机构或其他经中国证券监督管理委员会（以下 简称"中国证监会"）认可的机构担任本次可转债的受托管理人（以下简称"债 券受托管理人"）。 ...

关于珠海华发实业股份有限公司 前次募集资金使用情况的鉴证报告 众环专字（2024）050044号 目 鉴证报告 起始页码 1 募集资金使用情况的报告 关于前次募集资金使用情况专项报告 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mof.gov.cn】"进行查 报告编码:鄂24RLBG 1 关于珠海华发实业股份有限公司 前次募集资金使用情况的鉴证报告 众环专字（2024）050044 号 珠海华发实业股份有限公司全体股东: 我们接受委托,对后附的珠海华发实业股份有限公司（以下简称"贵公司"）截至 2024 年 11 月 30 日止的《关于前次募集资金使用情况专项报告》执行了鉴证工作。 按照中国证券监督管理委员会印发的《监管规则适用指引 -- 发行类第 7 号》的规定, 编制《关于前次募集资金使用情况专项报告》并保证其内容真实、准确、完整,不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，以及为我们的鉴证工作提供真实、合法、完整的实物证据、 原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据,是贵公司董事局的责任。 我们的责任是在执行鉴证工作的基础上,对《关于前次募集资金使用情况 ...

股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2024-069 珠海华发实业股份有限公司 第十届董事局第四十八次会议决议公告 本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内 容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 珠海华发实业股份有限公司（以下简称"公司"）第十届董事局第四十八次 会议通知于 2024 年 12 月 6 日以电子邮件方式发出，会议于 2024 年 12 月 9 日以 通讯方式召开，会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。 经董事局十四位董事以通讯方式表决，形成如下决议： 一、以十四票赞成、零票反对、零票弃权审议通过了《关于公司符合向特定 对象发行可转换公司债券条件的议案》，并同意提呈公司股东大会审议。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监 督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《上市公司证券发行注册管理办法》 等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事局将公司的实际情况与上述有 关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合向特定对象发行可转 换公司债券的条件。 二、以八票赞成、零票反对 ...

公司最近五年不存在被证券监管部门和上海证券交易所采取处罚或监管措 施的情况。 股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2024-075 珠海华发实业股份有限公司 关于最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或 监管措施的公告 本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内 容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 珠海华发实业股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 12 月 9 日召开 第十届董事局第四十八次会议及第十届监事会第二十六次会议，审议通过了关于 公司向特定对象发行可转换公司债券的相关议案。为保障投资者知情权，维护投 资者利益，根据相关要求，现将公司最近五年是否被证券监管部门和交易所采取 处罚或监管措施的情况公告如下： 特此公告。 珠海华发实业股份有限公司 董事局 二〇二四年十二月十日 ...