北京市金杜律师事务所 关于 赛力斯集团股份有限公司 重大资产购买实施情况 之 法律意见书 二〇二五年三月 北京市金杜律师事务所 关于赛力斯集团股份有限公司重大资产购买实施情况 之法律意见书 致：赛力斯集团股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产 重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《赛力斯集团股 份有限公司章程》的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称"金杜"或"本 所"）受赛力斯集团股份有限公司（以下简称"赛力斯"或"上市公司"）委托，作 为专项法律顾问，就赛力斯附属公司赛力斯汽车有限公司（以下简称"赛力斯汽 车"）购买深圳引望智能技术有限公司（以下简称"目标公司"）10%股权（以下 简称"本次交易"）所涉有关法律事项，已于 2024 年 8 月 24 日出具《北京市金杜 律师事务所关于赛力斯集团股份有限公司重大资产购买之法律意见书》（以下简称 "《法律意见书》"）。现本所就本次交易实施情况进行核查，并在此基础上出具本法 律意见书。 本法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的 一部分。本所在《法律意见书》中发表法律 ...

中国国际金融股份有限公司 关于赛力斯集团股份有限公司 一、募集资金的基本情况 （一）募集资金到账及存储情况 使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见 经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆小康工业集团股份有限公司非 公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1162 号）核准，公司向特定投资者 非公开发行人民币普通股 137,168,141 股（以下简称"2022 年非公开发行"），募 集资金总额为人民币 7,129,999,969.18 元，扣除各项不含税发行费用人民币 71,443,881.05 元，实际募集资金净额人民币 7,058,556,088.13 元。募集资金到账 情况经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了编号为大信验字 [2022]第 2-00060 号的验资报告。公司对募集资金采取了专户存储管理，并已就 本次募集资金的存放与保荐人、存放募集资金的银行签署了《募集资金专户存 储四方监管协议》。 中国国际金融股份有限公司（以下简称"中金公司"或"保荐人"）作为 赛力斯集团股份有限公司（以下简称"赛力斯"或"公司"）的持续督导机 构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管 ...

中国国际金融股份有限公司 关于赛力斯集团股份有限公司 2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称"中金公司"或"保荐人"）作为赛 力斯集团股份有限公司（以下简称"赛力斯"或"公司"）非公开发行股票的保 荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律 监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监 管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所 上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定的要求，中金公司及其 指定保荐代表人对赛力斯2024年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，核 查情况与意见如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额和资金到账时间 2021 年 5 月 19 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆小康工业集 团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1656 号文）核准，公 司非公开发行 A 股股票 56,368,913 股，发行价格为 46.00 元/股，募集资金 2,592,969,998.00 元，扣除不含税的发行费用后募集资金净额为 ...

中信建投证券股份有限公司 关于 赛力斯集团股份有限公司发行股份购买资产 实施情况之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 二〇二五年三月 独立财务顾问声明与承诺 中信建投证券股份有限公司接受赛力斯集团股份有限公司委托，担任赛力斯 集团股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问，并出具本独立财务顾问核 查意见。本独立财务顾问核查意见系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规的 要求，按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，遵循独立、 客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本次交易行为 的基础上编制而成。 1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提 供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何 风险责任。 2、本独立财务顾问核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履 行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。 3 ...

赛力斯集团股份有限公司 བྷؑՊ䇑ᐸһ࣑ᡰ ेӜᐲ⎧⏰४⸕᱕䐟 1 ਧ ᆖ䲒ഭ䱵བྷ 22 ቲ 2206 䛞㕆 100083 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP Room 2206 22/F,Xueyuan International Tower No.1 Zhichun Road,Haidian Dist. Beijing,China,100083 㖁൰ Internet˖ www.daxincpa.com.cn ⭥䈍 Telephone˖ +86˄10˅82330558 Րⵏ Fax˖ +86˄10˅82327668 大信验字[2025]第 2-00002 号 大信会计师事务所（特殊普通合伙） WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP. 验 资 报 告 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册资审计报告是否由具有效业许可的会计师事务所出身 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mof.gov.cn）"进行查验 报告编码:京25BD646SKN 䍥ޜਨ⌘䍴ᵜѪӪ≁ᐱ ݳˈᇎ᭦䍴ᵜ˄㛑ᵜ˅ѪӪ ...

赛力斯集团股份有限公司 信息披露管理制度（草案） （H 股发行并上市后适用） 第一章 总 则 第一条 为规范赛力斯集团股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"） 的信息披露管理，确保正确履行信息披露义务，保护公司及其股东、债权人及其 他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司信息披露管理办法》、《上 海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）、《上海证券 交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》、《香港联合交易所 有限公司证券上市规则》（以下简称"《香港上市规则》"）等相关的法律、法规、 其他规范性文件及《赛力斯集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的有关规定，结合本公司实际，制定本信息披露制度（以下简称"本制度"）。 第二条 本制度的适用范围：公司及纳入公司合并会计报表的附属公司。 第三条 本制度所称"信息披露义务人"是指公司及其董事、监事、高级管理 人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方 等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规 ...

赛力斯集团股份有限公司 募集资金管理制度（草案） （H 股发行并上市后适用） 第一章 总 则 第一条 为了加强对赛力斯集团股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金 行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的利益，根据《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证 券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《香港联合交易所有限 公司证券上市规则等相关法律、法规、规章、规范性文件以及《赛力斯集团股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金，包括公司通过境内首次公开发行股票，上市 后境内外配股、增发新股、发行可转换公司债券以及非公开发行股票等向投资者 募集并用于特定用途的资金。 第三条 公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信 投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使 用效益。 第四条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使 用募集资金，自觉维护公司募集资金安 ...

赛力斯集团股份有限公司 对外担保管理制度（草案） （H 股发行并上市后适用） 第一章 总则 第一条 为规范赛力斯集团股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）对 外担保行为，有效控制风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上海 证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—— 规范运作》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管 要求》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《赛力斯集团股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）等规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控 股子公司的担保。公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股 子公司担保在内的公司对外担保总额与控股子公司对外担保总额之和。 第三条 本制度适用于公司及控股子公司。公司控股子公司的对外担保， 比照本制度执行。公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通 知公司履行有关信息披露义务。 第四条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、 ...

赛力斯集团股份有限公司 股东大会议事规则（草案） （H 股发行并上市后适用） 第一章 总则 第一条 为完善赛力斯集团股份有限公司（以下简称"本公司"或"公 司"）公司治理结构，保障股东依法行使股东权利，确保股东大会高效、平稳、 有序、规范运作，本公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称"《香港上市规 则》"）及《赛力斯集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等规定， 结合本公司实际情况，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、规章、公司股票上市地证券 监管规则或《公司章程》的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司监事会应当切实 履行职责，必要时召集主持临时股东大会。公司全体董事、监事应当勤勉尽责， 确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会应当在《公司法》、公司股票上市地证券监管规则和《公 司章程》规定的范围内行使职权。 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行 ...

赛力斯集团股份有限公司 章 程 （草案） （H 股发行并上市后适用） 【】年【】月 | 第一章 | 总则 | 1 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 2 | | 第三章 | 股份 | 2 | | 第一节 | 股份发行 | 2 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 4 | | 第三节 | 股份转让 | 6 | | 第四章 | 股东和股东大会 | 7 | | 第一节 | 股东 | 7 | | 第二节 | 股东大会 | 9 | | 第三节 | 股东大会的召集 | 12 | | 第四节 | 股东大会提案与通知 | 14 | | 第五节 | 股东大会的召开 | 16 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 | 19 | | 第五章 | 董事会 | 24 | | 第一节 | 董事 | 24 | | 第二节 | 董事会 | 27 | | 第三节 | 董事会秘书 | 34 | | 第六章 | 总裁及其他高级管理人员 | 35 | | 第七章 | 监事会 | 37 | | 第一节 | 监事 | 37 | | 第二节 | 监事会 | 38 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配 ...