赛力斯集团股份有限公司 章 程 二〇二五年三月 | 第一章 | 总则 | 1 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 2 | | 第三章 | 股份 | 2 | | 第一节 | 股份发行 | 2 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 4 | | 第三节 | 股份转让 | 6 | | 第四章 | 股东和股东大会 | 6 | | 第一节 | 股东 | 6 | | 第二节 | 股东大会 | 9 | | 第三节 | 股东大会的召集 | 11 | | 第四节 | 股东大会提案与通知 | 13 | | 第五节 | 股东大会的召开 | 15 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 | 18 | | 第五章 | 董事会 | 22 | | 第一节 | 董事 | 22 | | 第二节 | 董事会 | 25 | | 第三节 | 董事会秘书 | 32 | | 第六章 | 总裁及其他高级管理人员 | 33 | | 第七章 | 监事会 | 35 | | 第一节 | 监事 | 35 | | 第二节 | 监事会 | 35 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 | 37 | | 第一节 | ...

赛力斯集团股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 本人作为赛力斯集团股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事,严格 按照《 中华人民共和国公司法》（以下简称"《 公司法》"）、 上市公司独立 董事管理办法》 赛力斯集团股份有限公司章程》（以下简称《"《 公司章程》"） 及公司《 独立董事工作制度》等规章制度的规定，坚持忠实、勤勉、独立、公正 地履行职责，切实维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。现将 2024 年度 主要工作情况报告如下： 一、基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 本人景旭峰，1970 年 6 月生，中国国籍，本科学历，汉语言文学专业。2016 年至 2020 年任腾阅文化传媒（北京）集团有限公司董事长；2016 年至 2023 年 任中信出版集团股份有限公司独立董事；2016 年至 2021 年任宁波梅山保税港区 联视投资管理有限公司执行董事；2017 年至 2018 年任 360 企业安全技术集团有 限公司董事；2017 年至 2022 年任天津腾阅天下文化科技有限公司董事长及经理； 2017 年至今任中安汇信私募基金管理有限公司副董事长；2017 年至 2022 ...

赛力斯集团股份有限公司 独立董事工作制度（草案） （H 股发行并上市后适用） 第一章 总 则 第一条 为进一步完善赛力斯集团股份有限公司（以下简称"公司"或"本 公司"）法人治理结构，为独立董事创造良好的工作环境，促进公司规范运行， 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易 所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第1号—规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以 下简称"《香港上市规则》"）和《赛力斯集团股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）等规定，特制定本制度。 第二条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事须按 照相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"） 规定、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的要求，认真履行职责，在 董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要 关注中小股东的合法权益不受损害。本制度中"独立董事"的含义与《香港上市 规则》中"独立非执行董事"的含义一致，独立董事须同时符合《香港上市规则》 要求的独立性。 第三条 独立 ...

一、独立董事的基本情况 赛力斯集团股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 本人张国林作为赛力斯集团股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事， 2024年度严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律 法规及《公司章程》《独立董事工作制度》的有关规定，诚实、勤勉、独立地履 行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事 项发表了独立、客观、公正的独立意见，切实维护公司和全体股东的合法权益。 现就2024年度履行职责情况报告如下： （一）个人工作履历、专业背景及兼职情况 2024年度，本公司召开了全体股东大会6次、召开了董事会11次。本人依照 《公司章程》《董事会议事规则》及《独立董事工作制度》的规定和要求，认真 审议议案，积极参与各议题的讨论并提出建议。本人出席股东大会和董事会会议 的具体情况如下： | | 参加董事会情况 | | | | 参加股东大会情况 | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 本年应参 加董事会 | 亲自出席 | 委托出 | 缺席 | 是否连续两次 | 本年应参加股 | 亲自出席 | ...

赛力斯集团股份有限公司 董事会议事规则（草案） （H 股发行并上市后适用） 第一章 总则 第一条 为完善赛力斯集团股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"） 治理结构，保障董事会依法独立、规范、有效地行使决策权，确保董事会的工作 效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和 国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证 券交易所上市公司董事会议事示范规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规 则》（以下简称"《香港上市规则》"）、《赛力斯集团股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）等有关规定，制定本规则。 第二条 董事会是本公司常设决策机构，对股东大会负责，在法律、行政 法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》和股东大会赋予的职权范围 内行使职权，维护本公司及股东的合法权益。 第三条 董事会下设董事会办公室，由董事会秘书或证券事务代表负责， 处理董事会日常事务。 第二章 董事会会议的召集与通知 第四条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第五条 董事会会议分 ...

赛力斯集团股份有限公司 第二章 监事会的组成与职权 第四条 监事会由三名监事组成，其中监事会主席一名。监事中包括两名 股东代表监事和一名职工代表监事。 监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。 第五条 监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。监事会 主席可以要求公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。 第六条 监事会主席由全体监事过半数选举产生，股东代表监事由股东大 会选举产生，职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式 民主选举产生。监事每届任期三年，连选可连任。 监事会议事规则（草案） （H 股发行并上市后适用） 第一章 总 则 第一条 为完善赛力斯集团股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"） 治理结构，保障监事会依法独立行使监督权，确保监事会工作效率，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》、《上海证券 交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司监事会议事示范规则》、《香 港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称"《香港上市规则》"）、《赛力斯 集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定制定本规 ...

赛力斯集团股份有限公司 境外发行证券及上市相关的保密及档案管理制度 第一条 为保障国家经济安全，保护社会公共利益及赛力斯集团股份有限公 司（以下简称"公司"）的利益，维护公司在境外发行证券及上市过程中的信 息安全，规范公司及各证券服务机构在公司境外发行证券及上市过程中的档案 管理，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国保守国家秘密法》 （以下简称"《保密法》"）《中华人民共和国档案法》（以下简称"《档案 法》"）《中华人民共和国会计法》《中华人民共和国注册会计师法》《中华 人民共和国国家安全法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》和 《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》等 有关法律、法规、规范性文件和《赛力斯集团股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称"境外发行证券及上市"，是指公司在中华人民共和国 （以下简称"中国"）大陆地区以外的国家和地区（包括香港特别行政区，以 下简称"境外"）发行证券及上市。本制度适用于公司境外发行证券及上市的 全过程，包括准备阶段、申请阶段、审核/备案阶段及上市阶段。 第三条 本制度适用于 ...

赛力斯集团股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 本人担任赛力斯集团股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事期间, 严格按照《中华人民共和国公司法》（简称"《公司法》"）、《中华人民共 和国证券法》（简称"《证券法》"）、《上海证券交易所股票上市规则》（简 称"《股票上市规则》"）、《上市公司独立董事管理办法》、《赛力斯集团 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及公司《独立董事工作制 度》等规定的要求，全面关注公司发展战略，主动了解掌握公司经营状况，积 极参加公司相关会议，认真审议各项议案并发表意见，切实履行了独立董事的 各项职责和义务，审慎行使了公司和股东所赋予的权利，维护了全体股东的合 法利益，充分发挥独立董事的作用。现将 2024 年度任期内，担任独立董事的履 职情况报告如下： 一、 基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 本人黎明，1964 年生，中国国籍，会计学教授，中国注册会计师，会计学 研究生，硕士生导师。历任重庆理工大学会计学院书记、院长等职务。现任重 庆理工大学会计学教授，长安民生物流股份有限公司、华邦生命健康股份有限 公司及公司独立董事。 （二）独立性自查说明 ...

赛力斯集团股份有限公司 （草案） 董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度 （H 股发行并上市后适用） 第一章 总则 第一条 为加强对赛力斯集团股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"） 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序， 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员 所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称 "《香港上市规则》"）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股 东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等法律、法规、规章、规范性文件和 《赛力斯集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定，结合 公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变 动的管理。公司董事、监事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺 的，应当严格遵守。本制度关于董事、监事和高级管 ...

赛力斯集团股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 本人作为赛力斯集团股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事，严格按 照《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司独立董 事管理办法》（以下简称"《独立董事管理办法》"）、《赛力斯集团股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及公司《独立董事工作制度》等规章 制度的规定，本着对公司和全体股东诚信和勤勉的态度，尽责地履行独立董事的 职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司董事会审议的相关 重大事项发表了公正、客观的独立意见，维护了公司的规范化运作及股东的整体 利益。现将2024年度主要工作情况报告如下： 一、 独立董事的基本情况 作为公司独立董事，除本人担任独立董事外，本人及直系亲属、主要社会关 系均不在公司或其附属企业任职，未直接或间接持有公司股份，与公司其他董事、 监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间亦不存在关联关系。 本人不曾为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务，没有从公司及其 主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。本人 未受过中国证监会及其他有关部门的处 ...