浙江五芳斋实业股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会 会议资料 中国 • 嘉兴 2024 年 1 月 15 日 证券代码：603237 证券简称：五芳斋 浙江五芳斋实业股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议材料 浙江五芳斋实业股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议材料 目 录 | 2024 年第一次临时股东大会会议须知 | 2 | | --- | --- | | 2024 年第一次临时股东大会会议议程 | 4 | | 议案一：关于调整 2023 年限制性股票激励计划部分业绩考核指标并 | | | 修订相关文件的议案 | 6 | | 议案二：关于修订《公司章程》的议案 | 10 | | 议案三：关于修订《独立董事工作制度》的议案 | 15 | | 议案四：关于公司更换独立董事的议案 | 16 | 1 浙江五芳斋实业股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议须知 各位股东及股东代表： 欢迎您来参加浙江五芳斋实业股份有限公司 2024 年第一次临时 股东大会。 为了维护浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称"公司"）全 体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会 的顺 ...

截至2023年12月31日，浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称"公司"）通 过集中竞价交易方式累计回购股份1,823,710股，占公司当前总股本的比例为 1.2679%，成交最高价为28.00元/股，成交最低价为26.61元/股，已支付的资金总 金额为人民币49,947,509.10元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。 证券代码：603237 证券简称：五芳斋 公告编号：2024-001 浙江五芳斋实业股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购公司股份进展的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次回购符合法律法规的有关规定和公司回购股份方案的要求。 三、其他事项 公司后续将严格按照《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司 自律监管指引第7号——回购股份（2023年修订）》及《上海证券交易所股票上 市规则》等相关法律法规的要求及公司回购股份方案，在回购期限内根据市场情 况择机实施回购计划，并根据相关规范性文件的要求及时履行信息披露义务。敬 请投资者注意投资风险。 特此公告。 一、公司回 ...

上海市锦天城律师事务所 关于浙江五芳斋实业股份有限公司 调整 2023 年限制性股票激励计划 部分业绩考核指标的 法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于浙江五芳斋实业股份有限公司 调整 2023 年限制性股票激励计划公司部分业绩考核指标的 法律意见书 致：浙江五芳斋实业股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称"本所"）接受浙江五芳斋实业股份有 限公司（以下简称"公司"、"五芳斋"）委托，作为公司实施 2023 年限制性 股票激励计划(以下简称"激励计划")的特聘专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中 华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《上市公司股权激励管理办 法》(以下简称"《管理办法》")以及《浙江五芳斋实业股份有限公司章程》(以 下简称"《公司章程》")等有关规定，就调整 2023 年限制性股票激励计划部分 业绩考核指标（以下简称"本次调整"）相关事宜 ...

二〇二三年十二月 浙江五芳斋实业股份有限公司 公司章程 浙江五芳斋实业股份有限公司 章 程 0 | 第一章 | 总则 | | 2 | | --- | --- | --- | --- | | | 中文全称：浙江五芳斋实业股份有限公司 | | 2 | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | | 3 | | 第三章 | 股 份 | | 3 | | 第一节 | | 股份发行 | 3 | | 第二节 | | 股份增减和回购 | 4 | | 第三节 | | 股份转让 | 5 | | 第四章 | 股东和股东大会 | | 6 | | 第一节 | 股东 | | 6 | | 第二节 | | 股东大会的一般规定 | 7 | | 第三节 | | 股东大会的召集 | 9 | | 第四节 | | 股东大会的提案与通知 | 10 | | 第五节 | | 股东大会的召开 | 11 | | 第六节 | | 股东大会的表决和决议 | 14 | | 第五章 | 董事会 | | 17 | | 第一节 | 董事 | | 17 | | 第二节 | 董事会 | | 19 | | 第六章 | | 总经理及其他高级管理人员 | 23 | | 第七章 | 监事会 ...

证券代码：603237 证券简称：五芳斋 公告编号：2023-083 浙江五芳斋实业股份有限公司 关于修订《公司章程》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 12 月 29 日召开 了第九届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。现将 具体情况公告如下： 为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《上海证券交易所 股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》等有关规定， 结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订（条款中加粗部分 为修订或新增内容）。具体修订内容如下： | 原章程内容 | 修订后内容 | | --- | --- | | 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：许可项 | 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：许可项目： | | 目：食品生产；食品销售； 餐饮服务；道路货物 | 食品生产；食品销售；餐饮服务；道路货物运输（不含 | | 运输（不含危险货物）；烟草制品零售；旅 ...

证券代码：603237 证券简称：五芳斋 公告编号：2023-079 浙江五芳斋实业股份有限公司 关于调整 2023 年限制性股票激励计划 部分业绩考核指标并修订相关文件的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称"公司"或"五芳斋"）于 2023 年 12 月 29 日召开了第九届董事会第十二次会议和第九届监事会第八次会议，审议 通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划部分业绩考核指标并修订相关文 件的议案》，董事马建忠先生、陈传亮先生作为激励对象已回避表决，本次调整 尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项说明如下： 一、已履行的审批程序和信息披露情况 1、2023 年 1 月 12 日，公司召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关 于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权 董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事就 ...

浙江五芳斋实业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿） 为保证浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称"公司"）2023 年限制性股 票激励计划的顺利进行（以下简称"股权激励计划"），进一步完善公司法人治理 结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司核心员工诚信勤勉地开展工作， 保障公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关法 律、法规和公司实际，特制定本办法。 一、考核目的 进一步完善公司治理结构，建立健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人 才，保证股权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而 确保公司发展战略和经营目标的实现。 二、考核原则 考核过程中坚持公正、公开、公平的原则，严格依照本办法和考核对象的业 绩完成情况进行评价，做到公开透明，以实现限制性股票激励计划与激励对象工 作业绩、贡献紧密结合，从而提高管理绩效水平，实现公司与全体股东利益最大 化。 三、考核范围 本办法适用于本次股权激励计划所确定的所有激励对象，包括公司董事、高 级管理人员、中层管理人员以及核心技术（业务）骨干（不包括独立董事、监事）。 四、考核机构 1、公司董事会薪 ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 近日，浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事张娟女士 因个人原因申请辞去公司独立董事。因其离任将导致公司独立董事人数少于董事 会成员的三分之一，在股东大会选举产生新的独立董事就任前，张娟女士将继续 履行独立董事的职责。 证券代码：603237 证券简称：五芳斋 公告编号：2023-082 《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》《董事会专门委员会议事规则》 的有关规定，经公司董事会书面提名推荐，并经董事会提名委员会资格审查，公 司董事会同意提名王淼女士为公司独立董事候选人。变更独立董事的相关议案需 提交股东大会审议表决，任期自股东大会审议通过之日起至第九届董事会任期届 满之日止。 附件：独立董事候选人简历 浙江五芳斋实业股份有限公司 关于更换独立董事的公告 张娟女士在公司任职期间严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》等法 律、法规的要求依法行使职权，在工作中恪尽职守、勤勉敬业，为促进公司规范 运作和健康发展履行了应尽的职责。公司董事会对张娟女士在公司任职期间 ...

2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要公 告 公司名称：浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称"公司"） 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要提示： 一、公司基本情况 （一）公司简介 证券代码：603237 证券简称：五芳斋 公告编号：2023-080 浙江五芳斋实业股份有限公司 注册地址：浙江省嘉兴市秀洲区中山西路 2946 号 注册资本：143,759,980.00 元 法定代表人：厉建平 经营范围：许可项目：食品生产；食品销售；餐饮服务；道路货物运输（不 含危险货物）；烟草制品零售；旅游业务；住宿服务（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目： 餐饮管理；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；食用农产品 批发；食用农产品零售；初级农产品收购；食用农产品初加工；粮食收购；物业 管理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运 输代理；运输货物打包服务；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）； 包装服务；装卸 ...

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章以及 公司规章的要求： （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； 独立董事候选人声明与承诺 本人王淼，已充分了解并同意由提名人浙江五芳斋实业股份 有限公司董事会提名为浙江五芳斋实业股份有限公司第九届董 事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资 格，保证不存在任何影响本人担任浙江五芳斋实业股份有限公司 独立董事独立性的关系，具体声明并承诺如下： 一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行 政法规、部门规章及其他规范性文件，具有 5 年以上法律、经济、 会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 （二）直接或者间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者 是上市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （二）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证 券交易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和 条件的相关规定； （三）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校 反腐倡廉建设的意见》的相关规定； （四）其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券交 易所规定的情形。 三、本人具备独立性， ...