拓荆科技股份有限公司 章 程 二〇二三年十二月 | 第一章 | 总则 - | 1 - | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 - 2 - | | | 第三章 | 股份 - | 2 - | | 第一节 | 股份发行 - 2 - | | | 第二节 | 股份增减和回购 - 4 - | | | 第三节 | 股份转让 - 6 - | | | 第四章 | 股东和股东大会 - 6 - | | | 第一节 | 股东 - 7 - | | | 第二节 | 股东大会的一般规定 - 9 - | | | 第三节 | 股东大会的召集 - 13 - | | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 - 14 - | | | 第五节 | 股东大会的召开 - 16 - | | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 - 19 - | | | 第五章 | 董事会 - | 23 - | | 第一节 | 董事 - 23 - | | | 第二节 | 董事会 - 26 - | | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 - 32 - | | | 第七章 | 监事会 - | 34 - | | 第一节 | 监事 - 34 ...

证券代码：688072 证券简称：拓荆科技 公告编号：2023-078 拓荆科技股份有限公司 第一届监事会第十九次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 （1）议案 1.01：《关于提名季拓先生为公司第二届监事会非职工代表监事候 选人的议案》 表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。 （2）议案 1.02：《关于提名曹阳先生为公司第二届监事会非职工代表监事候 选人的议案》 一、监事会会议召开情况 拓荆科技股份有限公司（以下简称"公司"）第一届监事会第十九次会议于 2023 年 12 月 20 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，本次会议通知已于 2023 年 12 月 8 日以电子邮件发出，本次会议应出席监事 6 人，实际出席监事 6 人，本次会议由公司监事会主席叶五毛先生主持。本次会议的召集、召开程序和 方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《拓荆科技股份有限公司章 程》的有关规定，会议决议合法、有效。 二、监事会会议审议情况 经与会监事投票表决，审议通过了如下议案： （一）审议通过 ...

关于董事会、监事会换届选举的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 拓荆科技股份有限公司（以下简称"公司"）第一届董事会及第一届监事会 任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《拓荆 科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等相关规定，公司将开 展董事会、监事会换届选举工作。现将本次董事会、监事会换届选举情况公告如 下： 一、 董事会换届选举情况 公司于2023年12月20日召开第一届董事会第三十次会议，审议通过了《关于 公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》及《关于公 司董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》，经公司第一届 董事会提名委员会第五次会议对董事候选人进行任职资格审查通过，公司董事会 同意提名吕光泉先生、杨卓先生、杨柳先生、齐雷先生、尹志尧先生、刘静女士 为公司第二届董事会非独立董事候选人，并提名刘胜先生、黄宏彬先生、赵国庆 先生为公司第二届董事会独立董事 ...

拓荆科技股份有限公司 股东大会议事规则 拓荆科技股份有限公司 股东大会议事规则 （2023 年修订） 第一章 总则 第一条 为保护拓荆科技股份有限公司（以下简称"公司"）股东的合法权 益，明确公司股东大会的职责和权限，保证股东大会依法行使职权，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《上市公司治理准则》《上市公司股 东大会规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上 市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件以及 《拓荆科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等规定，制订本规 则。 第二条 公司应当严格按照相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》 和本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。 公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会应当在《公司法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公 司章程》规定的范围内行使职权。 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举 ...

2、上述独立董事候选人具有丰富的专业知识，熟悉相关法律、行政法规、 规章与规则，其任职资格、教育背景、工作经历、业务能力符合公司独立董事任 职要求。综上，我们同意提名刘胜先生、黄宏彬先生、赵国庆先生为公司第二届 董事会独立董事候选人的事项，并将该议案提交公司第一届董事会第三十次会议 审议。 拓荆科技股份有限公司董事会提名委员会 拓荆科技股份有限公司（以下简称"公司"）第一届董事会任期即将届满， 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所 科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《拓荆科技股份有限公 司章程》等有关规定，公司第一届董事会提名委员会对第二届董事会独立董事候 选人的任职资格进行了审核并发表审核意见如下： 1、经审阅公司第二届董事会独立董事候选人刘胜先生、黄宏彬先生、赵国 庆先生的个人履历等相关资料，未发现其有相关法律法规和公司章程中规定的不 得担任科创板上市公司董事、独立董事的情形；未受过中国证监会、证券交易所 及其他有关部门的处罚和惩戒，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚 未解除的情况。上述候选人符合相关法律法规规定的任职资格和独立性等要求。 拓 ...

据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司独立董事管理办法》《上海 证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）等法律、法规 及规范性文件的规定，以及《拓荆科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）、《拓荆科技股份有限公司独立董事制度》有关规定，我们作为拓荆 科技股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，现对公司第一届董事会 第三十次会议审议的相关事项发表独立意见如下： 关于第一届董事会第三十次会议相关议案的独立意见 拓荆科技股份有限公司独立董事 一、关于《关于公司新增2023年度日常关联交易预计额度的议案》的独立意 见 经核查，我们认为：公司（含合并报表范围内的下属公司）增加 2023 年度 日常关联交易额度符合公司业务发展及生产经营的正常所需，交易定价遵循平等、 自愿、等价、有偿的原则，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存 在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，公司不会因此对关联方形成 较大依赖，没有影响公司的独立性。 综上，我们同意公司新增 2023 年度日常关联交易预计额度的议案。 ...

科创板上市公司独立董事候选人声明与承诺 本人赵国庆,已充分了解并同意由提名人拓荆科技股份有限公司董事会提名 为拓荆科技股份有限公司第二届董事会独立董事候选人。本人公开声明,本人具 备独立董事任职资格,保证不存在任何影响本人担任拓荆科技股份有限公司独立 董事独立性的关系,具体声明并承诺如下: 一、本人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、部门规 章及其他规范性文件,具有五年以上法律、经济会计、财务、管理等履行独立董 事职责所必需的工作经验。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章以及公司规章的要求: (七)中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的 相关规定(如适用); (一)《中华人民共和国公司法》等关于董事任职资格的规定; (八)中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人 员监督管理办法》等的相关规定（如适用）; (二)《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定(如适用); (三)中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和上海证券交易所自律监 管规则有关独立董事任职资格和条件的相关规定; (四)中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞 ...

拓荆科技股份有限公司 关联交易管理制度 拓荆科技股份有限公司 关联交易管理制度 （2023 年修订） 第一章 总则 第一条 为规范拓荆科技股份有限公司（以下简称"公司"）与关联人之间的交 易，保护公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治 理准则》等相关法律、法规和规范性文件以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》 （以下简称"《上市规则》"）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易 与关联交易》（以下简称"《关联交易指引》"）、《拓荆科技股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）等规定，制订本制度。 第二条 公司与关联人进行交易时，应遵循以下基本原则： （一）平等、自愿、等价、有偿的原则； 第二章 关联交易和关联人 第三条 关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关 联人之间发生的交易，包括但不限于下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（购买银行理财产品的除外）； - 1 - （二）公平、公正、公开的原则； （三）对于必要的关联交易，严格依照法律法规和规范性文件加以规范； （四）在必要的关联交易中，关联股东和关联董事应当执行《公司 ...

科创板上市公司独立董事提名人声明与承诺 提名人拓荆科技股份有限公司董事会,现提名赵国庆先生为拓荆科技股份有 限公司第二届董事会独立董事候选人,并已充分了解被提名人职业、学历、职称、 详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况。被提名人已书面 同意出任拓荆科技股份有限公司第二届董事会独立董事候选人(参见该独立董事 候选人声明)。提名人认为,被提名人具备独立董事任职资格,与拓荆科技股份 有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系,具体声明并承诺如下: 一、被提名人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规 章及其他规范性文件,具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理等履行独立 董事职责所必需的工作经验。 二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求: (一)《中华人民共和国公司法》等关于董事任职资格的规定; (三)中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所自律监 管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相关规定; (四)中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退 (离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定〈如 适用) ...

科创板上市公司独立董事候选人声明与承诺 本人黄宏彬,已充分了解并同意由提名人拓荆科技股份有限公司董事会提名 为柘荆科技股份有限公司第二届董事会独立董事候选人。本人公开声明,本人具 备独立董事任职资格,保证不存在任何影响本人担任拓荆科技股份有限公司独立 董事独立性的关系,具体声明并承诺如下: 一、本人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、部门规 章及其他规范性文件,具有五年以上法律、经济会计、财务、管理等履行独立董 事职责所必需的工作经验。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章以及公司规章的要求: (一)《中华人民共和国公司法》等关于董事任职资格的规定; (二)《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定(如适用); (三)中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和上海证券交易所自律监 管规则有关独立董事任职资格和条件的相关规定; (四)中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退 (离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定(如 适用); (五)中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职) 问题的意见》的相关规定(如适用); ...