山东天岳先进科技股份有限公司 章 程 | 第一章 | 总 | 则 | 1 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 2 | | | 第三章 | 股 | 份 | 3 | | 第一节 | | 股份发行 | 3 | | 第二节 | | 股份增减和回购 6 | | | 第三节 | | 股份转让 | 7 | | 第四章 | | 股东和股东会 8 | | | 第一节 | | 股 东 | 8 | | 第二节 | | 控股股东和实际控制人 11 | | | 第三节 | | 股东会的一般规定 12 | | | 第四节 | | 股东会的召集 16 | | | 第五节 | | 股东会的提案与通知 17 | | | 第六节 | | 股东会的召开 19 | | | 第七节 | | 股东会的表决和决议 22 | | | 第五章 | | 董事和董事会 27 | | | 第一节 | | 董事的一般规定 27 | | | 第二节 | | 董事会 | 30 | | 第三节 | | 独立董事 | 35 | | 第四节 | | 董事会专门委员会 38 | | | 第六章 | | 高级管理人员 40 ...

山东天岳先进科技股份有限公司 关联（连）交易决策制度 第一章 总 则 第一条 为了规范山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称"公司"） 的关联（连）交易行为，保证公司与关联（连）方所发生关联（连）交易的合法 性、公允性、合理性，充分保障股东、特别是中小股东及公司的合法权益，依据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》《上海证券交 易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板上市规则》）《香港联合交易所 有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）、公司股票上市地证券 监管机构和证券交易所有关监管规则（以下统称"公司股票上市地证券监管规则"） 和《山东天岳先进科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规 定，制定本制度。 第二条 公司与关联（连）方之间的关联（连）交易行为除遵守有关法律、 法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定外，还 需遵守本制度的有关规定。公司相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被 控股股东、实际控制人及其他关联（连）人非经营性资金占用、为关联（连）人 ...

山东天岳先进科技股份有限公司 控股股东和实际控制人行为规范 第一章 总则 第一条 为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，进一步规范山东天岳先 进科技股份有限公司（以下简称"公司"）控股股东、实际控制人行为，完善公 司治理结构，切实保护公司和中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司 法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引 第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、其他规范性文件及《山东天岳先进科 技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况， 制定本规范。 第二条 本规范适用于规范公司控股股东、实际控制人的行为和信息披露 相关工作。 第三条 本规范所称控股股东，是指其持有的公司股份占公司股本总额超 过 50%的股东；或者持有股份的比例虽然低于 50%，但依其持有的股份所享有 的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 第四条 本规范所称实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的人。 第五条 控股股东、实际控制人及其相关人员应当遵守有关法律法规及《公 司章程》的规定，促进公司规范运作，提高公司质量。 第六条 控股股东、实 ...

山东天岳先进科技股份有限公司 内部审计制度 第一章 总则 第一条 目的：为了规范山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称"公司"） 内部的审计工作，加强公司内部审计监督和风险控制，保护公司资产的安全和完 整，明确内部审计机构和人员的责任，根据《中华人民共和国审计法》《审计署 关于内部审计工作的规定》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板上市公 司自律监管指引第 1 号——规范运作》、公司股票上市地证券监管机构和证券交 易所有关监管规则（以下统称"公司股票上市地证券监管规则"）等法律、法规和 《山东天岳先进科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合 公司实际情况,特制定本制度。 第二条 适用范围：适用于公司、分公司及所属全资、控股、实际控制的子 公司和具有重大影响的参股公司（以下统称所属公司）开展的内部审计工作。 1 5、促进企业实现发展战略。 第二章 内部审计原则 第四条 独立性：审计人员开展内部审计工作应当保持独立性，严格遵守 中国内部审计准则及中国内部审计协会制定的其他规定。内部审计的独立性是确 保其客观性、公正性和有效性的核心原则，包括 （二）本制度所称被审计对象，是指公司各内部机构、 ...

对外投资管理制度 第一章 总 则 第一条 为进一步规范山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称"公司"） 投资行为，降低投资风险，提高投资收益，维护公司、股东和债权人的合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、 《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、公司股票上市地证 券监管机构和证券交易所有关监管规则（以下统称"公司股票上市地证券监管规 则"）、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》、《香港联合交易所有限公 司证券上市规则》（以下简称"《香港上市规则》"）等以及《山东天岳先进科技股 份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，并结合公司的实际情况， 制定本制度。 第二条 本制度所称投资是指公司对外投资，即公司以现金、实物、有价 证券、各种有形资产、无形资产及其他资产等对外进行的、涉及公司资产发生产 权关系变动的，并以取得收益为目的的投资行为。 第三条 公司对外投资的主要方式包括： （一）长期股权投资，是指公司购入的不能随时变现或不准备随时变现的投 资，即以现金、实物资产、无形资产等公司可支配的资源，通过合资合作、联营、 兼并等方式向其他 ...

山东天岳先进科技股份有限公司 投资者关系管理制度 第一章 总则 第一条 为规范和加强山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称"公司"） 与投资者和潜在投资者（以下统称"投资者"）之间的信息沟通，促进投资者对 公司的了解和认同，加深公司与投资者之间的良性互动关系，倡导理性投资，切 实保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司投资者关系管理工作指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《山东天岳先进科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关法律 法规、规范性文件，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动 交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对 公司的了解和认同，以提升公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、回 报投资者、保护投资者目的的相关活动。 第二章 投资者关系管理的原则 第三条 投资者关系管理的基本原则： （一）合规性原则：公司投资者关系管理应当在依法履行信息披露义务的基 础上开展，符合法律、法规、规章及规范性文件、行业规范和自律规则、公司内 部规章制度，以及行业普 ...

山东天岳先进科技股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范公司行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 《证券法》）、《上市公司股东会规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规 则》（以下简称《香港上市规则》）、公司股票上市地证券监管机构和证券交易 所有关监管规则（以下统称"公司股票上市地证券监管规则"）等法律、法规及 规范性文件和《山东天岳先进科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 的规定，制定本规则。 第二章 股东会的职权 第二条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行 使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （七）修改《公司章程》； （十三）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议股权激励计划和员工持股计划； （十五）作出任何对公 ...

山东天岳先进科技股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总则 第一条 为加强对山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称"公司"）信 息披露工作管理，提高公司信息披露工作质量和规范信息披露程序，保证公司真 实、准确、完整、及时、公平地披露信息，保护投资者的合法权益，根据《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上 市规则》（以下简称《科创板上市规则》）、《上市公司信息披露管理办法》（以 下简称《信息披露管理办法》）、香港法例第 571 章《证券及期货条例》、《香 港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）、公司股 票上市地证券监管机构和证券交易所有关监管规则及指引（以下统称"公司股票 上市地证券监管规则"）、《山东天岳先进科技股份有限公司章程》（以下简称 《公司章程》）及其他法律法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况， 制定本制度。 第二条 本制度适用于如下人员及机构： （一）公司董事和董事会； （二）公司董事会秘书和信息披露部门； （三）公司高级管理人员； （四）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人； （五）公司控股股东和持股 5%以上的大股东； ...

山东天岳先进科技股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称"公司"）董 事会的决策行为和运作程序，保证公司决策行为的民主化、科学化，建立适应现 代市场经济规律和要求的公司治理机制，完善公司的法人治理结构，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称《证券法》）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、公司股票上 市地证券监管机构和证券交易所有关监管规则（以下统称"公司股票上市地证券 监管规则"）等法律、法规，以及《山东天岳先进科技股份有限公司章程》（以 下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本规则。 本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以《公司章程》为准，不以公司的 其他规章作为解释和引用的条款。 第二条 公司依法设立董事会，董事会依照法律、行政法规、公司股票上 市地证券监管规则、《公司章程》及本规则的相关规定行使职权，对股东会负责。 （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； 1 （一）召集股东会，并 ...

山东天岳先进科技股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称"公司"） 董事和高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公 司董事和高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交 易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规及《山 东天岳先进科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），特制定本薪酬管 理制度。 第二条 适用本制度的董事包括在公司领薪的全体非独立董事，适用本制 度的高级管理人员包括公司经理、副总经理、首席财务官（财务负责人）、首席 技术官、董事会秘书及经董事会决议确认为担任重要职务的其他人员。 公司独立董事的薪酬按照公司股东会批准的具体数额进行发放，不按照本制 度进行考核。 （2）薪酬计划或方案包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系， 奖励和惩罚的主要方案和制度等； 第三条 公司薪酬制度遵循以下原则： 1、坚持薪酬与公司长远利益相结合的原则； 2、坚持薪酬与公司的规模、业绩等实际 ...