北京市金杜律师事务所 关于北方铜业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 的 补充法律意见书（三） 二〇二四年一月 | 第一部分 | 关于《问询函》相关问题的回复 | 6 | | --- | --- | --- | | 一、 | 问题 1 | 6 | | 二、 | 问题 2 | 52 | | 三、 | 问题 3 | 81 | | 第二部分 | 发行人本次发行相关情况的更新 | 121 | | 一、 | 本次发行的批准和授权 | 121 | | 二、 | 发行人本次发行的主体资格 | 121 | | 三、 | 本次发行的实质条件 | 122 | | 四、 | 发行人的独立性 | 126 | | 五、 | 主要股东和实际控制人 | 127 | | 六、 | 发行人的股本及其演变 | 127 | | 七、 | 发行人的业务 | 127 | | 八、 | 关联交易与同业竞争 | 131 | | 九、 | 发行人的主要财产 | 156 | | 十、 | 发行人的重大债权债务 | 159 | | 十一、 | 发行人近三年的重大资产变化及收购兼并 | 161 | | 十二、 | 发行人公司章程的制定与报告期 ...

证券代码：000737 证券简称：北方铜业 公告编号：2024-05 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 北方铜业股份有限公司（以下简称"公司"）于2023年9月11日收到深圳证 券交易所（以下简称"深交所"）出具的《关于北方铜业股份有限公司申请向特 定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120148号）（以下简称"审核 问询函"）。公司在收到审核问询函后，会同相关中介机构对审核问询函所列问 题进行了逐项说明和回复，具体内容详见公司于2023年9月29日及12月2日刊登于 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告文件。 根据深交所进一步审核意见，并结合公司《2023年第三季度报告》内容，公 司会同相关中介机构对审核问询函回复以及募集说明书等申请文件进行修订和 补充并更新相关申报文件，具体内容详见公司同日 刊登在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《北方铜业股份有限公司向特定对象发行A 股股票募集说明书（修订稿）》《关于北方铜业股份有限公司申请向特定对象发 行股票的审核问询函之 ...

证券代码：000737 证券简称：北方铜业 公告编号：2024-02 北方铜业股份有限公司 关于调整公司向特定对象发行股票募集 资金具体建设内容的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 北方铜业股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 1 月 9 日召开公司 第九届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行股票 募集资金具体建设内容的议案》，具体情况如下。 公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案及相关议案已经公司第九届董 事会第十六次董事会、2023 年第三次临时股东大会审议通过，募集资金拟用于 "年产 5 万吨高性能压延铜带箔和 200 万平方米覆铜板项目"及补充流动资金。 北方铜业股份有限公司董事会 2024 年 1 月 10 日 2 单位：万元 序号 项目 投入金额 其中：资本 性支出金额 调整前 调整后 自有资金投 入金额 拟投入募 集资金金 额 自有资金投 入金额 拟投入募 集资金金 额 1 工程费用 183,358.80 183,358.80 113,358.80 70,000.00 116,35 ...

证券代码：000737 证券简称：北方铜业 公告编号：2024-04 北方铜业股份有限公司 第九届监事会第十七次会议决议公告 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，本议案获得审议通过。 监事会认为：在募集资金拟使用总金额、投资项目不发生变更的情况下，本 次调整主要是根据募投项目的实施情况、资金使用情况以及公司业务发展规划， 对募投项目的内部投资结构作出合理适当调整，不构成募投项目变更。项目内部 投资结构调整后，将能进一步提高募集资金使用效率，优化资源配置，符合公司 未来发展的战略要求，符合公司的长远利益和全体股东的利益。 具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及《上海证券 报》《证券时报》上的《关于调整公司向特定对象发行股票募集资金具体建设内 容的公告》。 （二）审议通过《关于<北方铜业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案(修订稿)>的议案》 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 北方铜业股份有限公司（以下简称"公司"）第九届监事会第十七次会议通 知于2024年 ...

证券代码：000737 证券简称：北方铜业 北方铜业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 预案（修订稿） 二〇二四年一月 1 公司声明 一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别 及连带的法律责任。 五、本预案所述事项并不代表审核机关对于本次向特定对象发行股票相关事 项的实质性判断、确认，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和 完成尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册。 2 重要提示 本部分所述词语或简称与本预案"释义"所述词语或简称具有相同含义。 1、本次向特定对象发行A股股票方案已于2023年5月30日经公司第九届董事 会第十六次会议、第九届董事会第二十二次会议和2023年第三次临时股东大会审 议通过，并取得了国有资产监督管理有权单位批复，尚需深交所审核，并经中国 证监会作出同意注册决定后方可实施。 2、本次发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件 的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保 险机构投资者、其他境内法人投资者、自然人 ...

北方铜业股份有限公司 证券代码：000737 证券简称：北方铜业 公告编号：2024-03 前次募集资金使用情况的专项报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 北方铜业股份有限公司（以下简称"公司"）根据中国证券监督管理委员会 《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的规定，将公司截至 2023 年 9 月 30 日 止前次募集资金使用情况报告如下。 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可【2021】3284 号《关于核准南风化工集 团股份有限公司重大资产重组及向中条山有色金属集团有限公司等发行股份购 买资产并募集配套资金申请的批复》核准公司发行股份募集配套资金不超过 5 亿 元。公司实际发行股份 81,168,831 股，每股面值 1 元，每股发行价格 6.16 元， 应募集资金总额为人民币 499,999,998.96 元，实际收到募集资金为人民币 454,419,998.99 元（已扣除承销费用、独立财务顾问费用），资金到账时间为 2021 年 12 月 29 日。本次非公开发行股份发生验资费用、印花税、发行登记费合计人 民币 ...

证券代码：000737 证券简称：北方铜业 二〇二四年一月 1 | 目录 2 | | --- | | 释义 3 | | 一、本次募集资金使用计划 5 | | 二、本次募集资金投资项目的基本情况 5 | | （一）年产 5 万吨高性能压延铜带箔和 200 万平方米覆铜板项目 5 | | （二）补充流动资金 9 | | 三、本次发行对公司经营管理及财务状况的影响 10 | | （一）本次发行对公司经营管理的影响 11 | | （二）本次发行对公司财务状况的影响 11 | | 四、可行性分析结论 11 | 释义 除非另有说明，下列简称具有如下特定含义 | | 普通术语 | | | --- | --- | --- | | 公司、北方铜业、发行人 | 指 | 北方铜业股份有限公司 | | 本次发行、本次向特定对象发 | 指 | 北方铜业股份有限公司 年度向不超过 名特 2023 35 | | 行 | | 定对象发行 A 股股票的行为 | | 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 | | 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 | | 股东大会 | 指 | 北方铜业股份有限公司股东大会 | | 董事会 | 指 | ...

证券代码：000737 证券简称：北方铜业 公告编号：2024-01 北方铜业股份有限公司 2、本次董事会会议于2024年1月9日以通讯表决方式召开。 3、本次董事会会议应出席董事9人，实际出席董事9人。 4、本次董事会会议由公司董事长魏迎辉先生召集。 5、本次董事会会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。 二、董事会会议审议情况 1、关于调整公司向特定对象发行股票募集资金具体建设内容的议案 第九届董事会第二十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 1、本次董事会会议通知于2024年1月5日以专人送达、电话、电子邮件方式发 送给北方铜业股份有限公司（以下简称"公司"）全体董事。 2、关于《北方铜业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订 稿）》的议案 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获得审议通过。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获得审议通过。 具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及《上海证券报》 《证券时报》上 ...

证券代码：000737 证券简称：北方铜业 北方铜业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 方案论证分析报告（修订稿） 二〇二四年一月 北方铜业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案 论证分析报告（修订稿） 北方铜业股份有限公司（以下简称"北方铜业"或"公司"）是在深圳证券 交易所主板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资本实 力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证 券发行注册管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件和《公 司章程》的规定，编制了本论证分析报告。 本报告中如无特别说明，相关用语具有与《北方铜业股份有限公司 2023 年 度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》中相同的含义。 一、本次发行的背景和目的 （一）本次向特定对象发行的背景 1、我国铜加工行业面临结构调整和产业升级 经过多年的发展，我国铜加工行业已经取得了长足的进步，但仍然面临产 业结构不尽合理、自主创新能力不足等问题。随着近年来价格、市场等方面的 激烈竞争，铜材产品既面临着其它竞争材料日益增长的挑战，也面对着现代技 术对铜制品的高可靠性 ...

北方铜业股份有限公司 我们接受委托，对后附的北方铜业股份有限公司（以下简称"北 方铜业"） 截至2023年9月30日止前次募集资金使用情况报告（以下 简称"前次募集资金使用情况报告"）执行了合理保证的鉴证业务。 截至 2023 年 9 月 30 日止 前次募集资金使用情况报告及鉴证报告 目 录 | | | 页 | 次 | | --- | --- | --- | --- | | 一、 | 前次募集资金使用情况报告的鉴证报告 | | 1-2 | | 二、 | 前次募集资金使用情况报告 | | 1-4 | 关于北方铜业股份有限公司截至2023年9月30日止 前次募集资金使用情况报告的鉴证报告 信会师报字[2023]第ZB11479号 北方铜业股份有限公司全体股东： 一、管理层的责任 北方铜业管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会《监管规 则适用指引——发行类第7号》的相关规定编制前次募集资金使用情 况报告。这种责任包括设计、执行和维护与前次募集资金使用情况报 告编制相关的内部控制，确保前次募集资金使用情况报告真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行鉴证工 ...