分众传媒信息技术股份有限公司董事会 一、公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管 理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》 《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的要求，遵循《公司 章程》《公司内幕信息知情人登记管理制度》等内部管理制度的规定，就本次交 易采取了充分必要的保密措施。 二、公司高度重视内幕信息管理，自本次交易方案初次探讨时，已严格控制 内幕信息知情人范围，并及时做了内幕信息知情人登记。公司在本次交易过程中， 及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，编制了《内 幕信息知情人登记表》及《重大事项进程备忘录》，要求相关人员签字保密，并 将根据规定报送深圳证券交易所。 三、公司与相关中介机构均签署了保密协议，明确了各方的保密内容、保密 期限及违约责任。 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支付 现金的方式购买张继学、重庆京东海嘉电子商务有限公司、百度在线网络技术（北 京）有限公司等 50 个交易对方持有的成都新潮传媒集团股份有限公司 100%的 ...

证券代码：002027 证券简称：分众传媒 公告编号：2025-049 分众传媒信息技术股份有限公司 关于本次方案调整构成重组方案重大调整的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，简明清 晰，通俗易懂，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支付 现金的方式购买成都新潮传媒集团股份有限公司（以下简称"标的公司"）100% 的股权（以下简称"本次交易"）。2025 年 4 月 9 日，公司召开第八届董事会第 十八次（临时）会议，审议通过了《公司关于<发行股份及支付现金购买资产暨 关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案。2025 年 7 月 22 日，公司召开了 第九届董事会第二次（临时）会议，审议通过了《公司关于<发行股份及支付现 金购买资产暨关联交易预案（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，对本次 交易方案进行了调整。 一、本次交易方案调整的具体情况 本次发行股份及支付现金购买资产方案，与前次方案相比，主要对以下内容 进行了调整： （一）原交易对方顾家集团有限公司、顾江生由于所持标的公司股权被司法 拍卖，盈峰集团有限公司、 ...

分众传媒信息技术股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹 划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支付 现金的方式购买张继学、重庆京东海嘉电子商务有限公司、百度在线网络技术（北 京）有限公司等 50 个交易对方持有的成都新潮传媒集团股份有限公司（以下简 称"标的公司"）100%的股权（以下简称"标的资产"）（以下简称"本次交易"）。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹 划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为： 本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组 的监管要求》第四条的规定，具体情况如下： （一）本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有 关报批事项。本次交易相关预案中包含了本次交易已经履行和尚需履行的决策及 审批程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。 （二）本次交易的标的资产为标的公司 100%的股权，标的公司不存在出资 不实或者影响其合法存续的情况。本次交易的部分交易 ...

证券代码：002027 证券简称：分众传媒 上市地点：深圳证券交易所 分众传媒信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 预案（摘要）（修订稿） | 项目 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 重庆京东海嘉电子商务有限公司、张继学、百度在线网络技术（北京）有限公司 等 50 名交易对方 | 二〇二五年七月 分众传媒信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿） 上市公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、 完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实 性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 本公司控股股东以及全体董事、高级管理人员承诺，如本人或本单位为本次 交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法 机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人或本单 位不转让在上市公司拥有权益的股份。并于收到立案稽查通知的两个交易日内将 暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人或本单位 向深圳证券交易所和证 ...

证券代码：002027 证券简称：分众传媒 公告编号：2025-047 分众传媒信息技术股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的 一般风险提示公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，简明清 晰，通俗易懂，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 4 月 9 日召 开第八届董事会第十八次（临时）会议，审议通过了《公司关于<发行股份及支 付现金购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案。2025 年 7 月 22 日，公司召开了第九届董事会第二次（临时）会议，审议通过了方案调整后的《公 司关于<发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）>及其摘要的议 案》等相关议案，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买张继学、重庆京东海 嘉电子商务有限公司、百度在线网络技术（北京）有限公司等 50 个交易对方持 有的成都新潮传媒集团股份有限公司 100%的股权（以下简称"本次交易"）。本 次交易预计不构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市。 上述事项具体内容详见公司 2025 年 4 月 10 日、202 ...

与会独立董事认真审核了公司拟以发行股份及支付现金的方式购买张继学、 重庆京东海嘉电子商务有限公司、百度在线网络技术（北京）有限公司等 50 个 交易对方持有的成都新潮传媒集团股份有限公司 100%的股权（以下简称"标的 资产"）（以下简称"本次交易"）事项的书面材料，审议通过了相关议案并发 表审核意见，具体情况如下： 一、会议审议情况 1、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司关于本次发行股 份及支付现金购买资产暨关联交易符合相关法律法规的议案》； 独立董事 2025 年第三次专门会议决议 分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事于 2025 年 7 月 22 日以通讯表决方式召开 2025 年第三次专门会议，会议应出席独立董事 3 人，实际出席 3 人。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。 2、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司关于发行股份及 支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》； 3、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司关于<发行股份 及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）>及其摘要的议案》； 4、会 ...

分众传媒信息技术股份有限公司董事会 综上所述，本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》的第十一条的 相关规定。 根据《上市公司证券发行注册管理办法》的第十一条规定，本次交易不存在 如下不得向特定对象发行股票的情形： （一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证券监督管理委员会行政 处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 关于本次交易不存在《上市公司证券发行注册管理办法》 （四）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关 立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查； 第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明 （五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资 者合法权益的重大违法行为； 分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支付 现金的方式购买张继学、重庆京东海嘉电子商务有限公司、百度在线网络技术（北 京）有限公司等 50 个交易对方持有的成都新潮传媒集团股份有限公司 100%的 股权（以下简称"本次交易"）。 （六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者 ...

证券代码：002027 证券简称：分众传媒 公告编号：2025-048 分众传媒信息技术股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案 修订情况说明的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，简明清 晰，通俗易懂，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支付 现金的方式购买张继学、重庆京东海嘉电子商务有限公司、百度在线网络技术（北 京）有限公司等 50 个交易对方持有的成都新潮传媒集团股份有限公司（以下简 称"标的公司"）100%的股权（以下简称"标的资产"）（以下简称"本次交 易"）。 2025 年 4 月 9 日，公司召开第八届董事会第十八次（临时）会议，审议通 过了《公司关于<发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议 案》等相关议案。具体内容详见公司 2025 年 4 月 10 日刊登于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 因本次交易的交易对手拟发生变更，2025 年 7 月 22 日，公司召开第九届董 事会第二次（临时）会议，审议通过了《公司关于<发行股份及支付现金购 ...

分众传媒信息技术股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 及提交的法律文件的有效性的说明 分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支付 现金的方式购买张继学、重庆京东海嘉电子商务有限公司、百度在线网络技术（北 京）有限公司等 50 个交易对方持有的成都新潮传媒集团股份有限公司 100%的 股权（以下简称"本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号 ——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所上市公司 重大资产重组审核规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定， 公司就本次交易履行了法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性具体 说明如下： 一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 （一）现阶段本次交易已履行的程序 1、公司与相关方就本次交易进行磋商以及达成初步意向期间内，均采取了 必要且充分的保密措施，并严格限定本次交易相关敏感信息的知悉范围； 2、公司及时根据本次交易的筹划过程进行内幕信息知情人登记，并制作 ...

根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》第十二条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资 产重组》第三十条的规定，本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大 资产重组情形，具体情况如下： 本次交易相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或 者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被 中国证券监督管理委员会作出行政处罚决定或者被司法机关作出相关裁判的情 形。 分众传媒信息技术股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号—— 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产 重组》第三十条规定之情形的说明 分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支付 现金的方式购买张继学、重庆京东海嘉电子商务有限公司、百度在线网络技术（北 京）有限公司等 50 个交易对方持有的成都新潮传媒集团股份有限公司 100%的 股权（以下简称"本次交易"）。 特此说明。 分众传媒信息技术股份有限公司董事会 2025 年 ...