分众传媒信息技术股份有限公司董事会 根据《上市公司证券发行注册管理办法》的第十一条规定，公司不存在如下 不得向特定对象发行股票的情形： （一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； 关于本次交易不存在《上市公司证券发行注册管理办法》 第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明 分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支付 现金的方式购买张继学、重庆京东海嘉电子商务有限公司、百度在线网络技术（北 京）有限公司等 50 个交易对方持有的成都新潮传媒集团股份有限公司 100%的 股权（以下简称"本次交易"）。 （三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证券监督管理委员会行政 处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 综上所述，本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》的第十一条的 相关规定。 特此说明。 分众传媒信息技术股份有限公司董事会 （二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意 见所涉及事项对上市 ...

2、聘请北京市通商律师事务所担任本次交易法律顾问； 分众传媒信息技术股份有限公司董事会 关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请 其他第三方机构或个人的说明 分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支付 现金的方式购买张继学、重庆京东海嘉电子商务有限公司、百度在线网络技术（北 京）有限公司等 50 个交易对方持有的成都新潮传媒集团股份有限公司 100%的 股权（以下简称"本次交易"）。 按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防 控的意见》（中国证券监督管理委员会公告[2018]22 号）的规定，公司在本次交 易中聘请第三方机构或个人（以下简称"第三方"）情况如下： 1、聘请国泰海通证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司担任本次 交易独立财务顾问； 分众传媒信息技术股份有限公司董事会 2025 年 8 月 7 日 3、聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易审计机构、备考 审阅机构； 4、聘请中联资产评估咨询（上海）有限公司担任本次交易资产评估机构； 5、聘请北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司北京第二分公 司为公司提供申报咨询、材料制作支持及 ...

公司本次交易采取的保密措施及保密制度具体情况如下： 一、公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管 理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》 《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的要求，遵循《公司 章程》《公司内幕信息知情人登记管理制度》等内部管理制度的规定，就本次交 易采取了充分必要的保密措施。 二、公司高度重视内幕信息管理，自本次交易方案初次探讨时，已严格控制 内幕信息知情人范围，并及时做了内幕信息知情人登记。公司在本次交易过程中， 及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，编制了《内 幕信息知情人登记表》及《重大事项进程备忘录》，要求相关人员签字保密，并 将根据规定报送深圳证券交易所。 三、公司与相关中介机构均签署了保密协议，明确了各方的保密内容、保密 期限及违约责任。 分众传媒信息技术股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支付 现金的方式购买张继学、重庆京东海嘉电子商务有限公司、百度在线网络技术（北 京）有限公司等 50 个交 ...

国泰海通证券股份有限公司 在充分尽职调查和内核基础上出具的承诺 分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称"分众传媒"或"上市公司"） 拟以发行股份及支付现金的方式购买张继学、重庆京东海嘉电子商务有限公司、 百度在线网络技术（北京）有限公司等 50 个交易对方持有的成都新潮传媒集团 股份有限公司（以下简称"标的公司"）100%的股权（以下简称"本次交易"）。 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的 独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司 信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指 引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关规定，认真 履行了尽职调查义务，对分众传媒相关的申报和披露文件进行了审慎核查，并出 具了独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问在充分尽职调查和内核基础上作出 以下承诺： 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与分众传媒披露的文件内容不存在实质性差异； 5、本独立财务顾问在与分众传媒接触后到担任本次交易独立财务顾问期间， 已采取严格的保密措施，严 ...

分众传媒信息技术股份有限公司董事会 三、评估方法与评估目的的相关性 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明 分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支付 现金的方式购买张继学、重庆京东海嘉电子商务有限公司、百度在线网络技术（北 京）有限公司等 50 个交易对方持有的成都新潮传媒集团股份有限公司 100%的 股权（以下简称"本次交易"）。 就本次交易，公司聘请中联资产评估咨询（上海）有限公司作为评估机构对 本次交易的标的公司进行了评估，并出具了相应的资产评估报告。 公司董事会根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规以及公司 章程等有关规定，在仔细核查了评估事项以后，就评估机构的独立性、评估假设 前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性进行了审慎 分析，具体如下： 一、评估机构的独立性 本次交易聘请的资产评估机构为中联资产评估咨询（上海）有限公司，符合 《中华人民共和国证券法》的相关规定。中联资产评估咨询（上海）有限公司及 其经办评估师与公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存 在关联关系 ...

分众传媒信息技术股份有限公司董事会 分众传媒信息技术股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号—— 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产 2025 年 8 月 7 日 重组》第三十条规定之情形的说明 根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》第十二条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资 产重组》第三十条的规定，本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大 资产重组情形，具体情况如下： 因此，公司董事会认为：本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引 第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条不得参与任 何上市公司重大资产重组的情形。 特此说明。 分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支付 现金的方式购买张继学、重庆京东海嘉电子商务有限公司、百度在线网络技术（北 京）有限公司等 50 个交易对方持有的成都新潮传媒集团股份有 ...

分众传媒信息技术股份有限公司 独立董事 2025 年第四次专门会议决议 分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事于 2025 年 8 月 3 日以通讯表决方式召开 2025 年第四次专门会议，会议应出席独立董事 3 人，实际出席 3 人。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。 与会独立董事认真审核了公司拟以发行股份及支付现金的方式购买张继学、 重庆京东海嘉电子商务有限公司、百度在线网络技术（北京）有限公司等 50 个 交易对方持有的成都新潮传媒集团股份有限公司（以下简称"标的公司"）100% 的股权（以下简称"标的资产"）（以下简称"本次交易"）事项的书面材料， 审议通过了相关议案并发表审核意见，具体情况如下： 一、会议审议情况 1、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司关于本次发行股 份及支付现金购买资产暨关联交易符合相关法律法规的议案》； 2、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司关于发行股份及 支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》； 3、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司关于<发行股份 及支付现金购买资产暨 ...

为保护投资者利益、防范本次交易即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东 的回报能力，公司拟采取以下具体措施，降低本次重组可能摊薄公司即期回报的 影响： （一）加快标的公司的整合，增强综合竞争优势和持续经营能力 分众传媒信息技术股份有限公司董事会 关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的说明 分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称"公司""上市公司"）拟以发行 股份及支付现金的方式购买张继学、重庆京东海嘉电子商务有限公司、百度在线 网络技术（北京）有限公司等 50 个交易对方持有的成都新潮传媒集团股份有限 公司（以下简称"标的公司"）100%的股权（以下简称"本次交易""本次重组"）。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于首发及再 融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定的相关要求，为 保障中小投资者的权益，公司就本次交易对普通股股东即期回报摊薄的影响进行 了认真分析，并制定了填补回报的相关措施，具体如下： 一、本次交易对当期每股收益的影响 根据上市公司备考审阅报表，本次交易完成前后，上市公司每股 ...

证券代码：002027 证券简称：分众传媒 公告编号：2025-053 分众传媒信息技术股份有限公司 关于召开 2025 年第二次临时股东会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，简明清 晰，通俗易懂，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 8 月 6 日召 开了公司第九届董事会第三次（临时）会议，审议通过的部分议案按照《公司章 程》的相关规定，应当提交公司股东会审议。具体事项如下： 一、召开会议的基本情况 1、会议届次：2025 年第二次临时股东会 2、股东会的召集人：公司董事会 3、会议的召开符合相关法律法规及《公司章程》的规定。 4、会议召开日期和时间： 现场会议召开时间为：2025 年 8 月 27 日下午 14:30 网络投票时间：2025 年 8 月 27 日 其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2025 年 8 月 27 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30 和下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网 投票系统进行投票的具体时间为：2025 年 8 月 27 日 ...

二、会议逐项审议并通过《公司关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，简明清 晰，通俗易懂，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称"公司"）第九届董事会第三次 （临时）会议于 2025 年 8 月 6 日以通讯表决方式召开，本次董事会会议已于 2025 年 8 月 3 日以电话方式通知全体董事。会议应到董事 7 名，实到 7 名。本次会议 由董事长江南春(JIANG NANCHUN)主持，公司高级管理人员列席会议，本次会 议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。 本次会议经逐项审议，通过如下议案： 一、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司关于本次发行 股份及支付现金购买资产暨关联交易符合相关法律法规的议案》，本议案需提交 公司股东会审议。 公司拟以发行股份及支付现金的方式购买张继学、重庆京东海嘉电子商务有 限公司（以下简称"重庆京东"）、百度在线网络技术（北京）有限公司等 50 个 交易对方持有的成都新潮传媒集团股份有限公司（以下简称"标的公司"）100% 的股权（以下简称 ...