本 报 告 依 据 中 国 资 产 评 估 准 则 编 制 国信证券股份有限公司拟发行股份购买 深圳市资本运营集团有限公司等股东持有的 万和证券股份有限公司股份所涉及的 万和证券股份有限公司股东全部权益价值 资 产 评 估 报 告 中联评报字【2024】第 3736 号 中联资产评估集团有限公司 二〇二四年十一月十一日 | 报告编码: | 1111020008202403205 | | | --- | --- | --- | | 合同编号: | 24010414A | | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | | 报告文号: | 中联评报字【2024】第3736号 | | | 报告名称: | 国信证券股份有限公司拟发行股份购买深圳市资本 运营集团有限公司等股东持有的万和证券股份有限 | | | | 公司股份所涉及的万和证券股份有限公司股东全部 | | | | 权益价值资产评估报告 | | | 评估结论: | 5,403,706,893.29元 | | | 评估报告日: | 2024年11月11日 | | | 评估机构名称: | 中联资产评估集团有限公司 | | | 签名人员: | 忆枫展 (资 ...

证券代码:002736 证券简称:国信证券 上市地点:深圳证券交易所 GUOSEN SECURITIES 国信证券股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案) 摘要 | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份购买资产 | 深圳市资本运营集团有限公司 | | | 深圳市鲲鹏股权投资有限公司 | | | 深业集团有限公司 | | | 深圳市创新投资集团有限公司 | | | 深圳远致富海十号投资企业(有限合伙) | | | 成都交子金融控股集团有限公司 | | | 海口市金融控股集团有限公司 | 独立财务顾问 创业证券承销保荐有限责任公司 ST CAPITAL INVESTMENT BANKING CO., LTD. 二〇二四年十二月 国信证券股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确 性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息、出具的说明及确认存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的， ...

国信证券股份有限公司 关于发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 与预案差异情况对比说明 2024年9月5日，国信证券股份有限公司（以下简称"国信证券"、"上市公 司"或"公司"）披露了《国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易 预案》（以下简称"重组预案"）及相关公告。 2024年12月6日，公司召开第五届董事会第三十六次会议（临时），审议通 过了《关于<国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）> 及其摘要的议案》等相关议案，现就《国信证券股份有限公司发行股份购买资产 暨关联交易报告书（草案）》（以下简称"重组报告书"）与重组预案内容的主要 差异情况说明如下： | 重组报告书 | 重组预案 | 与重组预案差异情况说明 | | --- | --- | --- | | | | 1、更新本次交易的背景和目的; | | | | 2、更新标的资产评估作价情况、标的资产定价依据 | | | | 及交易价格、发行数量; | | 第一章 本次交 | 第一节 本次交 | 3、更新本次交易的性质; | | 易概况 | 易概况 | 4、更新本次交易对于上市公司的影响; | | | | 5、更新本次交易 ...

证券代码：002736 证券简称：国信证券 公告编号：2024-098 国信证券股份有限公司 第五届监事会第二十次会议（临时）决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 国信证券股份有限公司（以下简称"公司"）于2024年12月3日以电子邮件 的方式发出第五届监事会第二十次会议（临时）（以下简称"本次会议"）通知。 会议于2024年12月6日在公司以现场和电话结合方式召开，应出席监事3名，实 际出席监事3名，其中许禄德监事以电话方式出席，其余2位监事以现场方式出席。 公司部分高级管理人员列席了会议。监事会召集人洪伟南主持本次会议。本次会 议的召开符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定。本次会议审议 并通过了以下议案： 一、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产 重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司 重大资产重组审核规则》等法律、法规及规范性文件的 ...

国信证券股份有限公司 2024 年第四次临时股东大会 会 议 材 料 2024 年 12 月 23 日·深圳 国信证券 2024 年第四次临时股东大会会议材料 国信证券股份有限公司 2024 年第四次临时股东大会会议议程 现场会议召开时间：2024 年 12 月 23 日（星期一）下午 2:30 现场会议召开地点：深圳市福田区福华一路 125 号国信金融大厦裙楼 3 楼 召集人：国信证券股份有限公司董事会 主持人：张纳沙董事长 现场会议议程 1 1. 宣布会议开始 2. 宣布现场会议出席情况，推选监票人和计票人 3. 介绍会议基本情况 4. 审议议案（含股东发言、提问环节） 5. 填写现场表决票并投票 6. 休会（汇总现场及网络投票结果） 7. 宣布投票结果 8. 律师宣读法律意见书 9. 宣布会议结束 国信证券 2024 年第四次临时股东大会会议材料 国信证券股份有限公司 2024 年第四次临时股东大会会议材料目录 | 议案 1：关于公司符合发行股份购买资产条件的议案 3 | | --- | | 议案 2：关于发行股份购买资产暨关联交易方案（更新后）的议案 4 | | 议案 3：关于《国信证券股份有限公司发 ...

国信证券股份有限公司 董事会审计委员会2023年度对会计师事务所 履职情况的评估报告 根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《国信证券股份有 限公司章程》《国信证券董事会专门委员会议事规则》等规定和要求，国信证券 股份有限公司(以下简称"公司")董事会审计委员会(以下简称"审计委员会") 对公司 2023 年度的财务报表审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下 简称"天健所"）的履职情况进行了评估，具体评估情况汇报如下： 一、基本情况及资质条件 "天健所"成立于 2011 年 7 月 18 日，注册地址为浙江省杭州市西湖区灵隐 街道西溪路 128 号。截至 2023 年末拥有合伙人 238 人，首席合伙人为王国海先 生，拥有执业注册会计师约 2,300 人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册 会计师超过 800 人。2023 年，"天健所"业务总收入人民币 34.83 亿元，其中， 审计业务收入人民币 30.99 亿元（含证券业务收入人民币 18.40 亿元），A、B 股 上市公司审计客户共计 675 家，审计收费总额人民币 6.63 亿元，涉及制造业， 信息传输、软件和信息技术服务业，批 ...

国信证券股份有限公司董事会 3、公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易标的公司的 审计机构和上市公司备考财务报表的审阅机构； 4、公司聘请中联资产评估集团有限公司担任本次交易的评估机构。 上述中介机构均是上市公司为本次交易依法聘请的证券服务机构，聘请行 为合法合规。除上述情形外，上市公司本次交易不存在其他直接或间接有偿聘 请其他第三方的行为。 特此说明。 关于本次交易中有偿聘请第三方机构或个人的说明 国信证券股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过发行A 股股份的方式购买深圳市资本运营集团有限公司、深圳市鲲鹏股权投资有限公 司、深业集团有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、深圳远致富海十号投 资企业（有限合伙）、成都交子金融控股集团有限公司、海口市金融控股集团有 限公司合计持有的万和证券股份有限公司（以下简称"标的公司"）96.08%股 份（以下简称"本次交易"）。 按照《关于加强证券公司在投资银行业务中聘请第三方等廉洁从业风险防 控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，公司对本次交易有偿聘请各类第 三方机构和个人（以下简称"第三方"）的相关行为进行了自查，结果如下： 1、 ...

第一创业证券承销保荐有限责任公司 关于国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易 产业政策和交易类型的核查意见 国信证券股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过发行A股股份的方 式购买深圳市资本运营集团有限公司、深圳市鲲鹏股权投资有限公司、深业集团 有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、深圳远致富海十号投资企业（有限合 伙）、成都交子金融控股集团有限公司、海口市金融控股集团有限公司合计持有 的万和证券股份有限公司96.08%股份（以下简称"本次交易"）。第一创业证券 承销保荐有限责任公司（以下简称"本独立财务顾问"）接受上市公司委托，担 任上市公司本次交易的独立财务顾问。 根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《监管规则适 用指引——上市类第 1 号》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—— 重大资产重组》等法规规定的要求，对本次交易涉及的产业政策和交易类型进行 核查，发表如下核查意见： 一、本次重组涉及的行业或企业是否属于《监管规则适用指引——上市类 第 1 号》确定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、 农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装 ...

第一创业证券承销保荐有限责任公司关于 国信证券股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见 此外，公司通过交易进程备忘录的形式，详细记载了本次交易重要环节的进 展情况，包括商议相关方案、形成相关意向的具体时间、地点、参与机构和人员、 商议和决议内容等，并向深圳证券交易所进行了登记备案。 国信证券股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟通过发行 A 股 股份的方式购买深圳市资本运营集团有限公司、深圳市鲲鹏股权投资有限公司、 深业集团有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、深圳远致富海十号投资企业 （有限合伙）、成都交子金融控股集团有限公司、海口市金融控股集团有限公司 合计持有的万和证券股份有限公司 96.08%股份（以下简称"本次交易"）。第一 创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称"一创投行"）接受上市公司委托， 担任上市公司本次交易的独立财务顾问，现对上市公司内幕信息知情人登记制度 的制定和执行情况进行了核查，具体如下： 一、公司内幕信息知情人登记制度的制定情况 2015 年 4 月 27 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了公司 《国信证券股份有限公司内幕信息知情人登记 ...

证券代码：002736 证券简称：国信证券 公告编号：2024-101 国信证券股份有限公司 关于召开 2024 年第四次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市 规则》等相关法律、法规、规范性文件及《国信证券股份有限公司章程》（以下 简称《公司章程》）的规定，经国信证券股份有限公司（以下简称"公司"）第五 届董事会第三十六次会议（临时）审议通过，决定召开公司2024年第四次临时 股东大会（以下简称"本次会议"），现将本次会议的相关事项通知如下： 一、召开会议的基本情况 1、股东大会届次：国信证券股份有限公司2024年第四次临时股东大会。 2、股东大会的召集人：本次股东大会由公司董事会召集，经公司第五届董 事会第三十六次（临时）董事会决议召开。 3、会议召开的合法、合规性：本次会议的召开符合相关法律、法规、规范 性文件、深圳证券交易所业务规则及《公司章程》的规定。 4、会议召开的日期、时间： （1）现场会议召开时间：2024年12月23日（周一）下午2:30 （2） ...