第一创业证券承销保荐有限责任公司 关于 国信证券股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 一创业证券承销保荐有限责任公司 RST CAPITAL INVESTMENT BANKING CO., LTD. 二〇二四年十二月 第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 声明和承诺 第一创业证券承销保荐有限责任公司接受国信证券股份有限公司的委托，担 任国信证券发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，系在充分尽职调查和 内部核查的基础上，假设本次交易各方均按照相关协议约定的条款全面履行其所 有义务并承担其全部责任的前提下出具独立财务顾问报告，特做如下声明与承诺： 1、本独立财务顾问与本次交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发表 的有关意见是完全独立进行的； 2、本独立财务顾问出具的独立财务顾问报告所依据的文件、材料由国信证 券、交易对方及交易标的提供。国信证券全体董事及交易对方均已出具承诺，对 所提供信息的真实、准确、完整负责，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈 述和重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的 ...

关于国信证券股份有限公司本次交易前十二个月内 购买、出售资产情况的核查意见 国信证券股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟通过发行A股 股份的方式购买深圳市资本运营集团有限公司、深圳市鲲鹏股权投资有限公司、 深业集团有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、深圳远致富海十号投资企 业（有限合伙）、成都交子金融控股集团有限公司、海口市金融控股集团有限公 司合计持有的万和证券股份有限公司96.08%股份（以下简称"本次交易"）。第 一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称"一创投行"或"本独立财务顾 问"）接受上市公司委托，担任上市公司本次交易的独立财务顾问，现对上市公 司在本次交易前十二个月内购买、出售资产情况进行了核查。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定："上市公司在十 二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相 应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为， 无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资 产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易 方所有或者控制，或者属于相同或者相近的 ...

第一创业证券承销保荐有限责任公司 关于国信证券股份有限公司本次交易信息公布 前20个交易日公司股票价格波动情况的核查意见 国信证券股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟通过发行A 股股份的方式购买深圳市资本运营集团有限公司、深圳市鲲鹏股权投资有限公 司、深业集团有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、深圳远致富海十号投资 企业（有限合伙）、成都交子金融控股集团有限公司、海口市金融控股集团有限 公司合计持有的万和证券股份有限公司96.08%股份（以下简称"本次交易"）。 第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称"本独立财务顾问"）接受上市 公司委托，担任上市公司本次交易的独立财务顾问，现对上市公司在股价敏感重 大信息公布前20 个交易日的波动情况进行核查并出具核查意见。 一、上市公司股价波动情况 公司股票（证券简称：国信证券，证券代码：002736）自2024年8月22日开 市起开始停牌，本次交易停牌前20个交易日内股票价格波动情况，以及该期间 大盘及行业指数波动情况如下： 牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动。 二、独立财务顾问结论意见 经核查，本独立财务顾问认为：在剔除大盘因素和同 ...

证券代码:002736 证券简称:国信证券 上市地点:深圳证券交易所 GUOSEN SECURITIES 国信证券股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | | 深圳市资本运营集团有限公司 | | | 深圳市鲲鹏股权投资有限公司 | | | 深业集团有限公司 | | 发行股份购买资产 | 深圳市创新投资集团有限公司 | | | 深圳远致富海十号投资企业(有限合伙) | | | 成都交子金融控股集团有限公司 | | | 海口市金融控股集团有限公司 | 独立财务顾问 剑业证券承销保荐有限责任公司 ST CAPITAL INVESTMENT BANKING CO., LTD. 二〇二四年十二月 国信证券股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确 性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息、出具的说明及确认存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担 ...

证券代码：002736 证券简称：国信证券 公告编号：2024-099 国信证券股份有限公司 关于披露重组报告书暨一般风险提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 国信证券股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行 A 股股份的方式购 买深圳市资本运营集团有限公司、深圳市鲲鹏股权投资有限公司、深业集团有 限公司、深圳市创新投资集团有限公司、深圳远致富海十号投资企业（有限合 伙）、成都交子金融控股集团有限公司、海口市金融控股集团有限公司合计持有 的万和证券股份有限公司 96.08%股份（以下简称"本次交易"）。 2024年12月7日 2024 年 12 月 6 日，公司第五届董事会第三十六次会议（临时）审议通过 了《关于<国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）> 及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。具体内容详见公司与本公告同日 在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）披露的相关公告及文件。 本次交易尚需公司股东大会审议通过，并经有关主管部门的备案、批准、 审核通过或同意注册后方可正式实施，本次交易能 ...

议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。 本议案已经公司第五届董事会战略与 ESG 委员会 2024 年第三次会议、第 五届董事会独立董事专门会议 2024 年第三次会议审议通过。 证券代码：002736 证券简称：国信证券 公告编号：2024-097 国信证券股份有限公司 第五届董事会第三十六次会议（临时）决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 国信证券股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 12 月 3 日发出第五 届董事会第三十六次会议（临时）（以下简称"本次会议"）书面通知。本次会议 于 2024 年 12 月 6 日以现场和电话结合方式召开。本次会议应出席董事 9 名， 实际出席董事 9 名，姚飞董事、刘小腊董事、李石山董事、张雁南董事、张蕊董 事、李进一董事、朱英姿董事以电话方式出席，其余 2 位董事以现场方式出席。 全体监事及部分高级管理人员列席了会议。张纳沙董事长主持会议。本次会议的 召开符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定。本次会议审议并通 过了以下议案： 一、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产 ...

国信证券：公司拟发行股份购买万和证券96.08%股份财联社12月6日电，国信证券公告，公司拟通过发 行A股股份的方式购买深圳资本、鲲鹏投资、深业集团、深创投、远致富海十号、成都交子、海口金控 合计持有的万和证券96.08%的股份，交易价格确定为51.92亿元。 ...

证券代码：002736 证券简称：国信证券 公告编号：2024-096 国信证券股份有限公司 关于发行股份购买资产暨关联交易的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、本次交易概述 国信证券股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行 A 股股份的方式购 买深圳市资本运营集团有限公司、深圳市鲲鹏股权投资有限公司、深业集团有 限公司、深圳市创新投资集团有限公司、深圳远致富海十号投资企业（有限合 伙）、成都交子金融控股集团有限公司、海口市金融控股集团有限公司合计持有 的万和证券股份有限公司 96.08%股份（以下简称"本次交易"）。 二、本次交易进展情况 2024 年 9 月 4 日，公司第五届董事会第三十一次会议（临时）审议通过了 《关于发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 9 月 5 日 在 深 圳 证 券 交 易 所 网 站 （http://www.szse.cn）披露的《发行股份购买资产暨关联交易预案》等相关公 告。 2024 年 10 月 8 日，公司披露了《国 ...

证券代码：002736 证券简称：国信证券 编号：2024-095 债券代码：148532 债券简称：23 国证 11 编号： -【】 国信证券股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行公司债券 （第七期）（品种二）2024 年付息公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 本期债券的债券简称为 23 国证 11，债券代码为 148532，本年度计息期间、 债权登记日及付息日等如下： 1、本年度计息期间：2023 年 12 月 6 日至 2024 年 12 月 5 日 2、债权登记日：2024 年 12 月 5 日 3、债券付息日：2024 年 12 月 6 日 2024 年 12 月 5 日（含）前买入本期债券的投资者，享有本次派发的利息； 2024 年 12 月 5 日（含）前卖出本期债券的投资者，不享有本次派发的利息。 国信证券股份有限公司（以下简称"发行人""公司"或"本公司"）发行的 国信证券股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行公司债券（第七期）（品 种二）（以下简称"本期债券"）将于 2024 年 12 月 ...

证券代码：002736 证券简称：国信证券 编号：2024-094 债券代码：148531 债券简称：23 国证 10 编号： -【】 国信证券股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行公司债券 （第七期）（品种一）2024 年付息公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 本期债券的债券简称为 23 国证 10，债券代码为 148531，本年度计息期间、 债权登记日及付息日等如下： 1、本年度计息期间：2023 年 12 月 6 日至 2024 年 12 月 5 日 2、债权登记日：2024 年 12 月 5 日 3、债券付息日：2024 年 12 月 6 日 2024 年 12 月 5 日（含）前买入本期债券的投资者，享有本次派发的利息； 2024 年 12 月 5 日（含）前卖出本期债券的投资者，不享有本次派发的利息。 国信证券股份有限公司（以下简称"发行人""公司"或"本公司"）发行的 国信证券股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行公司债券（第七期）（品 种一）（以下简称"本期债券"）将于 2024 年 12 月 ...