致：万凯新材料股份有限公司 北京金杜（杭州）律师事务所（以下简称本所）接受万凯新材料股份有限公 司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上 市公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称《股东大会规则》）等中华人民 共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别 行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规 章和规范性文件和现行有效的公司章程有关规定，指派律师出席了公司于 2024 年 1 月 29 日召开的 2024 年第一次临时股东大会（以下简称本次股东大会），并 就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于： 1、 经公司 2022年度股东大会审议通过的《万凯新材料股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）； 北京金杜（杭州）律师事务所 关于万凯新材料股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会之 法律意见书 2、 公司 2024 年 1 月 13 日刊登于《中国证券报》《证券 ...

中国国际金融股份有限公司 关于万凯新材料股份有限公司 与同一关联人 2024 年度日常关联交易预计的核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称"保荐机构"）作为万凯新材料股份有限公 司（以下简称"万凯新材"或"公司"）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构， 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司 规范运作》等相关规定，对万凯新材与同一关联人 2024 年度日常关联交易预计事项进 行了认真、审慎核查，具体情况如下： 一、 关联交易基本情况 （一）日常关联交易概述 根据万凯新材业务发展及日常经营的需要，预计公司及子公司 2024 年与关联方浙 江普凯新材料有限公司（以下简称"浙江普凯"）发生日常关联交易金额不超过 15,250.00 万元。 2024 年 1 月 29 日，公司第二届董事会第十一次会议以 4 票同意、0 票反对、0 票 弃权审议通过了审议通过了《关于与同一关联人 2024 年度日常关联交易预计的议案》， 关联董事沈志刚、肖海军、邱增明回避表决。独立董事召开专门会议审查并 ...

北京金杜（杭州）律师事务所 关于万凯新材料股份有限公司第一期员工持股计划之 法律意见书 致：万凯新材料股份有限公司 北京金杜（杭州）律师事务所（以下简称本所）接受万凯新材料股份有限公 司（以下简称公司）委托，作为公司实施第一期员工持股计划（以下简称本次员 工持股计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委 员会（以下简称中国证监会）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 （以下简称《试点指导意见》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号 ——创业板上市公司规范运作》（以下简称《自律监管指引》）等法律、行政法规、 规章和规范性文件（以下简称法律法规）及《万凯新材料股份有限公司公司章程》 （以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司拟实施本次员工持股计划的相关 事宜，出具本法律意见书。 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和 国境内（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行 政区和中国台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律 发表法律 ...

对外投资管理制度 万凯新材料股份有限公司 第一章 总则 第一条 为了规范万凯新材料股份有限公司（以下简称"公司"）对外投资 行为，防范投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规和《万凯 新材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制定本制度。 第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的 货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式 的投资活动。包括但不限于投资新设子公司（设立全资子公司除外）、向子公司 追加投资（增资全资子公司除外）、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股 权收购、委托理财、委托贷款、提供财务资助等。 第三条 公司对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司发 展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效 益，促进公司可持续发展。 第二章 对外投资决策权限 第四条 公司应指定专门机构，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风 险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发 现投资项目出现异常情况 ...

证券代码：301216 证券简称：万凯新材 万凯新材料股份有限公司 二〇二四年一月 第一期员工持股计划管理办法 | 第一章 | 总则 2 | | --- | --- | | 第二章 | 员工持股计划的制定 2 | | 第三章 | 员工持股计划的管理 6 | | 第四章 | 持股计划的资产构成及权益分配 14 | | 第五章 | 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 15 | | 第六章 | 公司融资时本员工持股计划的参与方式 19 | | 第七章 | 其他重要事项 19 | 万凯新材料股份有限公司 第一期员工持股计划管理办法 第一章 总则 第一条 为规范万凯新材料股份有限公司（以下简称"万凯新材"或 "公司"）第一 期员工持股计划（以下简称"本员工持股计划"、"持股计划" 或"本计划"）的实 施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《关于上市公司实施员工持股计划试 点的指导意见》（以下简称"《指导意见》"）、《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称"《自律监管指引第 2 号》"）等有关 ...

证券代码：301216 证券简称：万凯新材 公告编号：2024-002 经全体董事审议，本次会议以记名投票的方式表决通过了相关议案并形成如 下决议： （一）审议通过《关于<万凯新材料股份有限公司第一期员工持股计划（草 案）>及其摘要的议案》； 万凯新材料股份有限公司 第二届董事会第十次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一、会议召开情况 万凯新材料股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第十次会议通 知于2024年1月8日以电子邮件、专人送达的方式发出，会议于2024年1月12日以 现场表决方式召开，应到董事7人，实到董事7人，公司高级管理人员列席了本次 会议，本次会议由公司董事长沈志刚先生主持。会议的召开、表决程序符合《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《万凯新材料股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）等相关法律法规规定，决议合法有效。 二、会议审议情况 （三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司第一期员 工持股计划相关事宜的议案》 表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，获得通过 ...

董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为了进一步规范万凯新材料股份有限公司（以下简称"公司"）董事 会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范 运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）等相关法律法规和《万凯 新材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制订本规则。 第二章 董事会的职权与组成 第二条 公司设立董事会，对股东大会负责。 第三条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 人；董事会设董事长 1 人， 副董事长 1 人。公司董事会不设职工代表董事。 第四条 董事会行使下列职权： 万凯新材料股份有限公司 （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九） 决定公司内部管理机构设置； 1 （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） ...

万凯新材料股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善万凯新材料股份有限公司（以下简称"公司"）法人 治理结构，为独立董事创造良好的工作环境，促进公司规范运行，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）等相关法律法规及《万凯新 材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制定本制度。 第二条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事须按照 相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"） 有关规定、深圳证券交易所业务规则及《公司章程》的要求，认真履行职责， 在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保 护中小股东的合法权益。 第三条 独立董事须独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人或 者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 1 第五条 公司独立董事应当具备与其行使职权相适应的下列基本任职条件： （一）根据法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，具备 担任公司董事的资格； （二）符合本制度第六条规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章、规范 性文 ...

万凯新材料股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总则 第一条 为了加强对万凯新材料股份有限公司（以下简称"公司"）信息披露工 作的管理，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人员的合法权益，规范公司的信 息披露行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司 信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《股票上 市规则》"）等法律、法规和《万凯新材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）的有关规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称信息披露是指将可能对公司股票价格产生重大影响而投资者 尚未得知的重大信息以及证券监管部门要求披露的其他信息，在第一时间内，报送证 券交易所，经证券交易所审核后，通过指定的媒体，向社会公众公布，并送达证券监 管部门备案。 第三条 本制度所指信息主要包括： （一） 公司依法公开对外发布的定期报告，包括季度报告、半年度中期报告和 年度报告； （二） 公司依法公开对外发布的临时报告，包括股东大会决议公告、董事会决 议公告、监事会决议公告、收购和出售资产公告、关联交易公告、补充公告、整改公 告和其他重大事项公告等，以及深圳证券交易所认为需要 ...

万凯新材料股份有限公司 章 程 （2024 年 1 月） | | | | 第一章 | 总则 2 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 3 | | 第三章 | 股份 3 | | 第一节 | 股份发行 3 | | 第二节 | 股份增减和回购 5 | | 第三节 | 股份转让 7 | | 第四章 | 股东和股东大会 8 | | 第一节 | 股东 8 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 10 | | 第三节 | 股东大会的召集 14 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 15 | | 第五节 | 股东大会的召开 17 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 19 | | 第五章 | 董事会 24 | | 第一节 | 董事 24 | | 第二节 | 董事会 26 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 32 | | 第七章 | 监事会 34 | | 第一节 | 监事 34 | | 第二节 | 监事会 34 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 36 | | 第一节 | 财务会计制度 36 | | 第二节 | 内部审计 40 | | 第三节 | 会计师事务所的聘任 4 ...