中信建投证券股份有限公司 关于本次交易适用简易审核程序的独立财务顾问核查意见 云南铜业股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟向云南铜业（集团） 有限公司发行股份购买其持有的凉山矿业股份有限公司 40%股份并募集配套资 金（以下简称"本次交易"）。 中信建投证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为上市公司 本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简 称"《重组管理办法》"）、《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规 则》（以下简称"《重组审核规则》"）等相关规定，对本次交易是否适用简 易审核程序进行了核查并发表意见如下： 一、上市公司本次交易的董事会决议公告日前连续二十个交易日股票收盘 总市值均超过人民币 100 亿元 本次交易第一次董事会决议公告日为 2025 年 5 月 24 日，第二次董事会决 议公告日为 2025 年 7 月 21 日，上述日期前连续二十个交易日上市公司股票收 盘总市值均超过人民币 100 亿元。 二、最近两年交易所对上市公司信息披露质量评价为 A 根据深圳证券交易所公布的上市公司信息披露工作评价结果，截至本核查 意见出具日，深圳证券交易所尚未公布上市 ...

本报告依据中国资产评估准则编制 云南铜业股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的凉 山矿业股份有限公司股东全部权益评估项目 资 产 评 估 报 告 中联评报字[2025]第 2588 号 共 3 册，第 1 册 中联资产评估集团有限公司 二〇二五年七月十一日 | 声 明 | 1 | | --- | --- | | 摘 要 | 3 | | 一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人 5 | | | 二、评估目的 | 11 | | 三、评估对象和评估范围 11 | | | 四、价值类型 | 22 | | 五、评估基准日 | 22 | | 六、评估依据 | 22 | | 七、评估方法 | 28 | | 八、评估程序实施过程和情况 57 | | | 九、评估假设 | 59 | | 十、评估结论 | 61 | | 十一、特别事项说明 | 63 | | 十二、评估报告使用限制说明 90 | | | 十三、评估报告日 | 91 | | 附件 | 93 | 云南铜业股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的凉山矿业股份有限公司股东全部权益评估项目 资产评估报告 声 明 一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国 资产 ...

及其一致行动人免于发出要约事项的 法律意见书 二〇二五年七月 北京市中伦律师事务所 关于云南铜业（集团）有限公司 北京市中伦律师事务所 关于云南铜业（集团）有限公司 及其一致行动人免于发出要约事项的 法律意见书 致：云南铜业股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称"本所"）就云南铜业股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的云南铜业（集团）有限公司（以 下简称"收购人"）及其一致行动人免于以要约方式收购事宜进行核查，并出具 本《北京市中伦律师事务所关于云南铜业（集团）有限公司及其一致行动人免于 发出要约事项的法律意见书》（以下简称"本法律意见书"）。 为出具本法律意见书，本所及本所律师作出如下声明： 1. 本所及本所律师根据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法 律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本 法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了 勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的 事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相 ...

中信建投证券股份有限公司 关于 云南铜业股份有限公司 发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇二五年七月 独立财务顾问声明与承诺 受云南铜业股份有限公司委托，中信建投证券股份有限公司担任本次云南铜 业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问， 并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告系依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上 市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上市规则》等有关法律、法规的要求， 根据重组报告书及交易对方提供的有关资料和承诺制作。 独立财务顾问按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神， 遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本 次交易行为的基础上，对重组报告书出具独立财务顾问报告，旨在对本次交易做 出独立、客观和公正的评价，以供云南铜业全体股东及公众投资者参考。 一、本独立财务顾问作如下声明 （一）本独立财务顾问与云南铜业及其交易对方无其他利益关系，就本次交 易所发表的有关意见是完全独立进行 ...

中信建投证券股份有限公司 关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的核查意见 云南铜业股份有限公司（以下简称"公司"）拟向云南铜业（集团）有限 公司发行股份购买其持有的凉山矿业股份有限公司 40%股份并募集配套资金 （以下简称"本次交易"）。 中信建投证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为上市公司 本次交易的独立财务顾问，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小 投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于 进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）及《关于首 发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告 〔2015〕31 号）等法律、法规、规范性文件的相关规定，对本次交易摊薄即期 回报情况及采取填补措施进行了核查并发表核查意见如下： 一、本次交易对上市公司每股收益的影响 根据公司经审计的财务报告以及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 为本次交易出具的《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，本次 交易对公司每股收益的影响如下： | 项目 | | 2025 年 1-3 | 月 | 2024 年度 | | | ...

中信建投证券股份有限公司 关于云南铜业股份有限公司本次交易前十二个月内 购买、出售资产情况的核查意见 云南铜业股份有限公司（以下简称"云南铜业""上市公司"或"公司"） 拟通过发行股份的方式购买云南铜业（集团）有限公司（以下简称"云铜集团"） 持有的凉山矿业股份有限公司（以下简称"凉山矿业"或"标的公司"）40%股 份，并向中国铝业集团有限公司（以下简称"中铝集团"）、中国铜业有限公司 （以下简称"中国铜业"）发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 中信建投证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为云南铜业 本次交易的独立财务顾问，对上市公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产情 况进行了核查，并发表如下意见： 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定："上市公司在十 二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应 数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无 须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重 组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有 或者控制，或者属于相同或者相近 ...

凉山矿业股份有限公司 2025 年 1–3 月、2024 年度、2023 年度 审计报告 | 索引 | 页码 | | --- | --- | | 审计报告 | 1-4 | | 模拟公司财务报表 | | | 模拟资产负债表 | 1-2 | | - 模拟利润表 | 3 | | - 模拟现金流量表 | র্ব | | - 模拟股东权益变动表 | 5-7 | | 模拟财务报表附注 | 8-117 | C C ( ( ( C 信永中和会计师事务所 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层 联系电话: +86 (010) 6554 2288 9/F. Block A. Fu Hu No.8. Chaovangme Dongcheng District, Beiji 100027. P.R.Chin 审计报告 XYZH/2025ZZAA5B0452 凉山矿业股份有限公司 凉山矿业股份有限公司: 一、审计意见 我们审计了凉山矿业股份有限公司(以下简称凉山矿业公司)模拟财务报表,包括 2025年 3 月 31 日、2024 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日的模拟资产负债表,2025 年 ...

北京市中伦律师事务所 关于云南铜业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的 法律意见书 二〇二五年七月 | | | | 一、 本次交易的方案 | 7 | | --- | --- | | 二、 本次交易各方的主体资格 | 18 | | 三、本次交易的批准和授权 | 31 | | 四、本次交易的相关协议 | 32 | | 五、本次交易的标的资产 | 35 | | 六、本次交易涉及的关联交易和同业竞争 | 74 | | 七、本次交易涉及的债权债务处理和人员安置 | 93 | | 八、本次交易的信息披露 | 93 | | 九、本次交易的实质性条件 | 94 | | 十、本次交易的主要证券服务机构及其资格 | 104 | | 十一、本次交易相关人员买卖证券行为的核查 | 105 | | 十二、本次交易的审核关注要点核查 | 106 | | 十三、结论意见 | 131 | 法律意见书 释 义 在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义： | 上市公司、公司、云南铜业 | 指 | 云南铜业股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 标的公司、凉山矿业 | 指 | 凉山矿业股份 ...