华泰联合证券有限责任公司 使用闲置自有资金进行现金管理的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"或"保荐人"）作 为天际新能源科技股份有限公司（以下简称"天际股份"、"公司"或"发行人"） 2021 年度向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办 法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关规定，对天际股份使用闲置自有资金进行现金管理的相 关事项进行了核查，具体情况如下： 一、使用闲置自有资金进行现金管理的概况 （一）投资目的 为提高自有资金使用效率，合理利用自有闲置资金，在确保不影响自有资金 安全的情况下，增加公司收益。 （二）资金来源 拟进行现金管理的资金来源为公司及子公司暂时闲置的自有资金，系在保证 公司及子公司正常资金使用计划正常实施和日常经营所需流动资金的前提下实 施的，本次现金管理不会影响公司正常经营。 （三）投资额度及期限 根据公司当前的资金使用情况，拟使用不超过 40,000 万元人民币或等额外 币（含本数）的闲置自有资金进行现 ...

股票代码：002759 股票简称：天际股份 公告编号：2024-043 天际新能源科技股份有限公司 1、2022 年 12 月 13 日，财政部发布了《解释第 16 号》，其中"关于单项交 易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理"自 2023 年 1 月 1 日起施行。公司根据财政部上述相关准则及通知规定，自 2023 年 1 月 1 日起施行。 2、2023 年 10 月 25 日，财政部发布了《解释第 17 号》，本公司自 2023 年 10 月 25 日起施行"关于售后租回交易的会计处理"。 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 天际新能源科技股份有限公司（以下简称"公司"）根据中华人民共和国财 政部（以下简称"财政部"）颁布的了《企业会计准则解释第 16 号》(财会(2022)31 号，以下简称《解释第 16 号》)、《企业会计准则解释第 17 号》(财会(2023)21 号，以下简称《解释第 17 号》)的要求变更会计政策，无需提交公司董事会和股 东大会审议，不会对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产 ...

天际新能源科技股份有限公司 董事会战略委员会工作规则 第一章 总 则 二零二四年三月 第一条 为适应天际新能源科技股份有限公司（以下简称"公司"或"本 公司"）战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资 决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公 司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《天 际新能源科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关法 律、行政法规和规范性文件，本公司设立董事会战略委员会，并制定本工作规 则。 第二条 战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的董事会专门工作机 构，对董事会负责，主要职责是对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研 究并提出建议，在其职责权限范围内协助董事会开展相关工作。 第二章 人员组成 （二） 确定每次委员会会议的议程； （三） 主持委员会会议，签发会议决议； 第三条 战略委员会由五名董事组成。战略委员会设召集人一名，负责主 持战略委员会工作。 第四条 战略委员会召集人和委员由董事会任命及罢免。 第五条 战略委员会召集人的主要职责权限为： （一） 领导本委员会，确保委员会有效运作 ...

天际新能源科技股份有限公司 独立董事工作制度 二零二四年三月 天际新能源科技股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总 则 第一条 为进一步完善天际新能源科技股份有限公司(以下简称"公司")法人 治理结构，强化对董事会和经理层的约束和监督，提高公司决策的科学性和民主性， 维护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公 司法》")、《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")等有关法律、法规以 及《天际新能源科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，遵照 《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》")、《上市公司独立董事 管理办法》(以下简称"《管理办法》")、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称"《监管指引第 1 号》"）等的相关要求， 结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其 主要股东（主要股东，是指持有上市公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百 分之五但对上市公司有重大影响的股东）、实际控制人不存在直接或者间接利害关系， 或者其他可能影响 ...

天际新能源科技股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 作为天际新能源科技股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事, 在任职 期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司 章程》《独立董事工作制度》的规定，忠实、勤勉、独立地履行职责，及时了解 公司的生产经营、三会运作情况等。报告期内，积极出席公司召开的相关会议， 认真审议董事会、专门委员会各项议案，并对公司重大事项发表独立意见及事前 认可意见，充分发挥专业优势，为公司科学决策提供意见和建议，切实维护公司 和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2023 年度履职情况报告如下 ： 一、独立董事的基本情况 公司第四届董事会任期届满，2024 年 3 月 11 日，公司召开 2024 年第二次 临时股东大会举行换届选举，选举余超生、苏旭东、吴辉为第五届董事会独立董 事，俞俊雄、陈名芹因任期届满，不再担任公司独立董事。 公司第五届独立董事余超生、苏旭东、吴辉与公司控股股东、实际控制人、 持有公司 5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在 关联关系，不存在影响独立董事独立的情形。 | 第五届董事会专门委员会 | ...

之 法律意见书 二〇二四年三月 上海君澜律师事务所 法律意见书 上海君澜律师事务所 关于 天际新能源科技股份有限公司 终止实施 2022 年限制性股票激励计划 暨回购注销限制性股票 上海君澜律师事务所 关于天际新能源科技股份有限公司 终止实施 2022 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票之 法律意见书 致：天际新能源科技股份有限公司 上海君澜律师事务所（以下简称"本所"）接受天际新能源科技股份有限公司（以 下简称"公司"或"天际股份"，曾使用"广东天际电器股份有限公司"的企业名称） 的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称"《管理办法》"）《深圳证券交 易所上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》（以下简称"《监管指南》"）《天际新能 源科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》（以下简称"《激励计划》"或 "本次激励计划"）的规定，就天际股份终止实施本次激励计划暨回购注销限制性股 票（以下简称"本次终止"）的事项出具本法律意见书。 对本法律意见书，本所律师声明如下： （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则 ...

股票代码：002759 股票简称：天际股份 公告编号：2024-042 天际新能源科技股份有限公司 关于修订《公司章程》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 天际新能源科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 3 月 22 日召 开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，该议 案尚需提交公司股东大会审议。具体修订情况如下： | | 议； | | | --- | --- | --- | | | (五) 变更名称； | | | | (六) 发生合并、分立； | | | | (七) 解散、破产、关闭、被接管； | | | | (八) 其他可能导致所持公司股权发生 | | | | 转移的情况。 | | | | 公司董事会应当自知悉上述情况之日 | | | | 起十个工作日内向公司注册地及主要 | | | | 办 事机构所在地中国证监会派出机构 | | | | 报告。 | | | 9 | 第四十二条 股东大会由全体股东组 | 第四十条 股东大会由全体股东组成， | | | 成，是公司的权力机构，依法行使下列 | 是 ...

天际新能源科技股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 作为天际新能源科技股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事, 在任 职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公 司章程》《独立董事工作制度》的规定，忠实、勤勉、独立地履行职责，及时了 解公司的生产经营、三会运作情况等。报告期内，积极出席公司召开的相关会议， 认真审议董事会、专门委员会各项议案，并对公司重大事项发表独立意见及事前 认可意见，充分发挥专业优势，为公司科学决策提供意见和建议，切实维护公司 和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2023 年度履职情况报告如下 ： 一、独立董事的基本情况 公司第四届董事会任期届满，2024 年 3 月 11 日，公司召开 2024 年第二次 临时股东大会举行换届选举，选举余超生、苏旭东、吴辉为第五届董事会独立董 事，俞俊雄、陈名芹因任期届满，不再担任公司独立董事。 公司第五届独立董事余超生、苏旭东、吴辉与公司控股股东、实际控制人、 持有公司 5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在 关联关系，不存在影响独立董事独立的情形。 | 第五届董事会专门委员会 | ...

华泰联合证券有限责任公司 关于天际新能源科技股份有限公司 2023年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"或"保荐人"）作 为天际新能源科技股份有限公司（以下简称"天际股份"、"公司"或"发行人"） 向特定对象发行股票并上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》等有关规定，对天际股份 2023 年度募集资金存放与 实际使用情况进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会于 2023 年 6 月 26 日出具的《关于同意天际新能 源股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1393 号）同 意注册，公司向 8 名特定对象发行普通股（A 股）股票 96,030,038 万股，每股面 值 1 元，每股发行价人民币 9.32 元。截至 2023 年 11 月 29 日止，公司共募集资 金 894,999,954.16 元，扣除发行费用 ...

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准 日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。内部审计部认为，公司已按照企业内部 控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控 制。 根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准 日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。 天际新能源科技股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告 根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》和其他内部控制 监管要求(以下简称"企业内部控制规范体系")，结合本公司(以下简称"公司") 内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公 司 2023 年 12 月 31 日的内部控制有效性进行了评价。 一、重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其 有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司内部审计部的责任。监事会对董事 会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性 ...