二〇二三年十二月 信息披露管理制度 深圳市兆威机电股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总则 第一条 为规范深圳市兆威机电股份有限公司（以下简称"公司"）信息披露行为， 加强信息披露事务管理，保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益，完善公 司治理结构体系，提升公司投资价值，根据《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司信息披露管理办 法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称 "《上市规则》"）等法律、 行政法规、规章、规范性文件及《深圳市兆威机电股份有限公司章程》（以下简 称"公司章程"）的规定，结合本公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称"信息"是指所有能对公司股票价格产生重大影响的信息以及 证券监管部门要求披露的信息。包括但不限于： （一）与公司业绩、利润等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测和利润分配 及公积金转增股本等； （二）与公司收购兼并、重组、重大投资、对外担保等事项有关的信息； （三）与公司股票发行、股票回购、股票拆细等事项有关的信息； （四）与公司经营事项有关的信息，如开发新产品、新发明、新的客户群和新的 供应商，订立未来重大 ...

薪酬与考核委员会议事规则 深圳市兆威机电股份有限公司 二〇二三年十二月 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三 分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责 主持委员会工作；主任委员由董事会决定。 第七条 当主任委员（召集人）不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行 其职权；召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均 可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行召集人职责。 薪酬与考核委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全深圳市兆威机电股份有限公司（以下简称"公司"）董事 及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，保障公司规范运作和 健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《深圳证券交易所股票上市规 则》（以下简称"《上市规则》"）、《上市公司治理准则》等有关法律、行政法 规、部门规章及《深圳市兆威机电股 ...

证券代码：003021 证券简称：兆威机电 公告编号：2023-057 深圳市兆威机电股份有限公司 第二届监事会第二十三次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 二、监事会会议审议情况 （一）审议通过了《关于向银行申请授信额度并给予相应授权的议案》 经审议，监事会同意公司及子公司拟向中国工商银行深圳福永支行等 10 家银行申请 共计人民币 16.9 亿元的授信额度并授权公司法定代表人李海周先生及其再授权人士代表 公司签署上述授信额度下相关法律文件。具体事项以公司与各家银行签署的相应合同约定 为准，本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司生产经营的实际资 金需求而确定。 本议案以 3 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。 本议案尚需提交至公司股东大会审议。 （二）审议通过了《关于 2024 年度对外担保额度预计的议案》 经审议，监事会认为：公司本次对外担保额度预计是关于公司为合并报表范围内全资 子公司提供担保，是结合了公司目前实际经营情况以及现金流状况的综合考虑，有助于满 足子公司日常生产经营和业 ...

深圳市兆威机电股份有限公司 （一）投资目的 为提高资金使用效率，合理利用短期闲置自有资金，在确保不影响公司日常经营的前提下， 公司结合实际经营情况，计划使用部分闲置自有资金进行现金管理，增加公司收益，为公司及 股东争取更多的投资回报。 （二）资金来源 关于使用自有资金进行现金管理的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 深圳市兆威机电股份有限公司（以下简称"公司"）于2023年12月13日召开的第二届董 事会第二十三次会议和第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用自有资金进行现 金管理的议案》，为合理利用短期闲置自有资金，在不影响正常生产经营的情况下，公司拟使 用额度不超过人民币20亿元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理，现金管理的范围为《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》第三十条的证券投资范围和 第三十四条的委托理财范围（证券投资包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投 资、债券投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。委托理财是指上市公司委托银行、信 托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资 ...

证券代码：003021 证券简称：兆威机电 公告编号：2023-054 深圳市兆威机电股份有限公司 关于 2024 年度对外担保额度预计的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 本次被担保对象公司全资子公司东莞市兆威机电有限公司（以下简称"东莞兆威"） 最近一期资产负债率超过 70%，敬请投资者关注相关风险。 一、担保情况概述 深圳市兆威机电股份有限公司（以下简称"公司"或"兆威机电"）于 2023 年 12 月 13 日召开的第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于 2024 年度对外担保额 度预计的议案》，同意公司 2024 年在全资子公司东莞兆威申请银行授信及日常经营需 要时为其提供对外担保，担保金额上限为人民币 1.7 亿元。上述事项尚需提交至公司股 东大会审议。 二、被担保人基本情况 1、公司名称：东莞市兆威机电有限公司 2、统一社会信用代码：91441900MA52F4TM5T 3、成立日期：2018 年 10 月 31 日 4、注册地址：广东省东莞市望牛墩镇望牛墩临港路 2 号 5、法定代表人：叶曙兵 6、注册资本：2 ...

内部审计工作制度 内部审计工作制度 第一章 总则 第一条 为规范深圳市兆威机电股份有限公司（以下简称"公司"）内部审计工 作，促进公司加强经营管理，完善内部控制，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国审计法》《审计署关于内部审计 工作的规定》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》等有关 法律、行政法规、部门规章及《深圳市兆威机电股份有限公司章程》（以下简 称"公司章程"）的有关规定，结合本公司实际情况，特制定本制度。 第二条 内部审计是指公司内部审计机构或人员依据国家有关法律法规和本制度 的规定，对本公司各内部机构和控股子公司的内部控制和风险管理的有效性、 财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一种评价活动。 第三条 内部审计机构应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与 财务部门合署办公。 第四条 内部审计机构依照国家法律法规及公司制度规定的职权和程序，对本公 司和控股子公司的经营活动及内部控制的适当性、合法性和有效性进行审查和 评价。 深圳市兆威机电股份有限公司 二〇二三年十二月 公司各内部机构或职能部门、控股子公司以及具有重大影响的参 ...

独立董事工作制度 深圳市兆威机电股份有限公司 二〇二三年十二月 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步强化深圳市兆威机电股份有限公司（以下简称"公司"）独立董 事的工作职能，充分发挥独立董事的作用，完善公司法人治理结构，强化内部约 束及监督机制，维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益，保障公司规范运 作和健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《深圳证券交易所股 票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《上市公司治理准则》《上市公 司独立董事管理办法》和《深圳市兆威机电股份有限公司章程》（以下简称"公 司章程"）等有关法律、行政法规、部门规章的有关规定，结合本公司实际情况， 特制定本制度。 第二条 独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上 市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能 影响其进行独立客观判断关系的董事。 （二）具有《上市公司独立董事管理办法》及公司章程要求的独立性； 第三条 独立董事对上市公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行 政法规、中国 ...

公司章程 深圳市兆威机电股份有限公司 二〇二三年十二月 | | | | 第一章 | 总则 1 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 2 | | 第三章 | 股份 2 | | 第一节 | 股份发行 2 | | 第二节 | 股份增减和回购 3 | | 第三节 | 股份转让 5 | | 第四章 | 股东和股东大会 6 | | 第一节 | 股东 6 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 8 | | 第三节 | 股东大会的召集 12 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 13 | | 第五节 | 股东大会的召开 15 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 19 | | 第五章 | 董事会 24 | | 第一节 | 董事 24 | | 第二节 | 董事会 28 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 34 | | 第七章 | 监事会 36 | | 第一节 | 监事 36 | | 第二节 | 监事会 37 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 39 | | 第一节 | 财务会计制度 39 | | 第二节 | 内部审计 43 | | 第三节 | 会计师事务所的聘任 43 ...

董事会议事规则 深圳市兆威机电股份有限公司 二〇二三年十二月 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范深圳市兆威机电股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的议事 方式和决策程序，适应建立现代企业制度的要求，维护股东的合法权益，明确董 事会的职责和权限，确保公司董事会高效规范运作，提高董事会规范运作和科学 决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《上市公司 独立董事管理办法》和《深圳市兆威机电股份有限公司章程》（以下简称"公司 章程"）等有关法律、行政法规、部门规章的有关规定，结合本公司实际情况， 特制定本规则。 第二条 董事会是公司股东大会的执行机构和公司经营管理的决策机构，负责公司 发展目标和重大经营活动的决策。董事会应对股东大会负责，确保公司遵守法律、 行政法规、部门规章的规定，维护公司和全体股东利益，认真履行公司章程和股 东大会赋予的职责。董事会议事、决策以及为实施决策所做的各种安排，均以股 东利益最大化为最终目的，并平等对待全体股东，关 ...

《深圳市兆威机电股份有限公司章程》修订对照表 （2023 年 12 月） 除修改上述条款外，《公司章程》其他内容不变。本次修订最终以工商登记部门的核 准结果为准。 | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | | 第一百〇八条 董事会由七名董事组成，设董 | 第一百〇八条 董事会由七名董事组成，设董 | | | 事长 1 人。独立董事不少于董事会人数的三 | | 事长 1 人。独立董事不少于董事会人数的三 | | | | 分之一。 | | 分之一。 | | | | 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核 | | 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等 | | | 专门委员会，专门委员会对董事会负责，成员 | 等专门委员会，专门委员会对董事会负责， | | 全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员 | 成员全部由董事组成，其中审计委员会、提 | | | 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应 | | 会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数 | | | 并担任召集人，审计委员会召集人为会计专 | 占多数并担任召集人，审计委员会召集人为 | | | 会计专业人士，审计委员会成员应当为不在 | | 业人士 ...