中国银河证券股份有限公司 关于焦作万方铝业股份有限公司内幕信息知情人登记 制度的制定和执行情况的核查意见 中国银河证券股份有限公司（以下简称"银河证券"或"本独立财务顾问"） 接受焦作万方铝业股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）委托，担 任上市公司向杭州锦江集团有限公司（以下简称"锦江集团"）等交易对方发行 股份购买其持有的开曼铝业（三门峡）有限公司（以下简称"三门峡铝业"或"标 的公司"）99.4375%股权暨关联交易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。 银河证券作为本次交易的独立财务顾问，对公司内幕信息知情人登记制度的 制定和执行情况进行了核查，具体如下： 一、公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 为防止关于本次交易的内幕消息泄露，上市公司已按照《中华人民共和国证 券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市 公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定的 要求，采取了相关保密措施及保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围，具体情 况如下： 信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他 人买卖公司股票。 二、 ...

中国银河证券股份有限公司 （一）本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由 确信所发表的专业意见与上市公司和信息披露义务人披露的文件内容不存在实 质性差异； （二）本独立财务顾问已对上市公司和信息披露义务人披露的文件进行充分 核查，确信披露文件的内容与格式符合要求； （三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意 见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的 信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）本独立财务顾问有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核 机构审查，内核机构同意出具此专业意见； 作为焦作万方铝业股份有限公司独立财务顾问 在充分尽职调查和内核基础上出具的承诺函 中国银河证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）接受焦作万方 铝业股份有限公司（以下简称"上市公司"）委托，担任上市公司向杭州锦江集 团有限公司（以下简称"锦江集团"）等交易对方发行股份购买其持有的开曼铝 业（三门峡）有限公司 99.4375%股权暨关联交易（以下简称"本次交易"）的独 立财务顾问。 本独立财务顾问根据《上市公司重大资产 ...

中国银河证券股份有限公司 关于焦作万方铝业股份有限公司 本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的核查意见 中国银河证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）接受焦作万方 铝业股份有限公司（以下简称"上市公司"或"焦作万方"）委托，担任上市公 司向杭州锦江集团有限公司（以下简称"锦江集团"）等交易对方发行股份购买 其持有的开曼铝业（三门峡）有限公司（以下简称"三门峡铝业"或"标的公司"） 本独立财务顾问根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合 法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市 场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资 产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告 [2015]31 号）等规定的相关要求，审阅了本次交易的相关文件，就本次交易对普 通股股东即期回报摊薄的影响、填补措施及相关承诺进行了核查，具体如下： 一、上市公司对填补即期回报采取的措施 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司的铝行 业业务布局将向上游拓展，形成"氧化铝—电解铝—铝加工"的完整铝基材料产 业 ...

深证综合指数 （399106.SZ） 证监会有色金属行业指数 中国银河证券股份有限公司 关于本次交易信息公布前 20 个交易日 公司股票价格波动情况的核查意见 中国银河证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）接受焦作万方 铝业股份有限公司（以下简称"上市公司"或"焦作万方"）委托，担任上市公 司向杭州锦江集团有限公司等交易对方发行股份购买其持有的开曼铝业（三门峡） 有限公司 99.4375%股权暨关联交易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。 本独立财务顾问就本次交易首次公告日前 20 个交易日上市公司股票价格波 动情况进行了核查，核查情况如下： 公司股票于 2025 年 3 月 3 日开市时起停牌，2025 年 2 月 28 日为本次停牌 前 1 个交易日，本次交易公告停牌前连续 20 个交易日内股票价格波动情况，以 及该期间大盘及行业指数波动情况如下： | 项目 | 停牌前第 | | 21 | 个交易日 | | | 停牌前 | | 1 | 个交易日 | 涨跌幅 | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- ...

基于本次交易的相关数据，标的公司的资产总额、资产净额与交易价格的较 高者、营业收入及为购买资产发行的股份数相关指标均超过上市公司对应指标的 下： 单位：万元、万股 中国银河证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）接受焦作万方 铝业股份有限公司（以下简称"上市公司"或"焦作万方"）委托，担任上市公 司向杭州锦江集团有限公司（以下简称"锦江集团"）等交易对方发行股份购买 其持有的开曼铝业（三门峡）有限公司（以下简称"三门峡铝业"或"标的公司"） 本独立财务顾问就本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第 十三条规定的重组上市情形，进行核查并发表如下意见： 本次交易前 36 个月内，上市公司由无实际控制人变更为实际控制人为钭正 刚先生。2025 年 3 月 19 日，上市公司召开 2025 年第二次临时股东大会审议通 过《关于补选公司第九届董事会非独立董事的议案》，自此上市公司第一大股东 及其一致行动人宁波中曼科技管理有限公司、浙江安晟控股有限公司提名的董事 人数达到上市公司董事会成员的半数以上，钭正刚先生成为上市公司的实际控制 人。 本次交易中，上市公司拟收购三门峡铝业 99.4375%股权，本次交 ...

中国银河证券股份有限公司 关于焦作万方铝业股份有限公司本次交易 产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同 行业或上下游并购。 三、本次交易是否构成重组上市 中国银河证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）接受焦作万方 铝业股份有限公司（以下简称"上市公司"或"焦作万方"）委托，担任上市公 司向杭州锦江集团有限公司（以下简称"锦江集团"）等交易对方发行股份购买 其持有的开曼铝业（三门峡）有限公司（以下简称"三门峡铝业"或"标的公司"） 本独立财务顾问根据《上市公司重大资产重组管理办法》《监管规则适用指 引——上市类第 1 号》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大 资产重组》等有关规定，审阅了本次交易的相关文件，对本次交易涉及的如下事 项发表核查意见： 一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组 的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意 见》以及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》确定的"汽车、钢铁、水泥、 船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数 ...

委托，担任上市公司向杭州锦江集团有限公司（以下简称"锦江集团"）等交易 对方发行股份购买其持有的开曼铝业（三门峡）有限公司 99.4375%股权暨关联 交易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。 本独立财务顾问按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等 廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的规定，就本独立财务顾 问及焦作万方在本次交易中聘请第三方机构或个人（以下简称"第三方"）的行 为进行核查并发表如下意见： 中国银河证券股份有限公司 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中 聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之核查 意见 中国银河证券股份有限公司（以下简称"银河证券"或"本独立财务顾问"） 接受焦作万方铝业股份有限公司（以下简称"公司"、 "上市公司"或"焦作万方"） （本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于本次交易符合 <关于加强证> 券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见>的相关规定 之核查意见》之签字盖章页） 上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构。此外，公司聘请境 外律师 White & Case 对标的公 ...

根据《上市公司重大资产重组管理办法》 《首次公开发行股票注册管理办法》 中国银河证券股份有限公司 关于本次交易符合中国证监会关于重大资产重组 对板块定位的要求的独立财务顾问核查意见 中国银河证券股份有限公司（以下简称"银河证券"或"本独立财务顾问"） 接受焦作万方铝业股份有限公司（以下简称"公司"、 "上市公司"或"焦作万方"） 委托，担任上市公司向杭州锦江集团有限公司（以下简称"锦江集团"）等交易 对方发行股份购买其持有的开曼铝业（三门峡）有限公司（以下简称"三门峡铝 业"或"标的公司"）99.4375%股权暨关联交易（简称"本次交易"）的独立财务 顾问。 《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等规定，银河证券就本次交 易符合板块定位要求进行了核查，对本次交易符合中国证监会关于重大资产重组 对板块定位的要求进行核查，现发表意见如下： 标的公司属于业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的 优质企业，符合主板定位要求，具体情况如下： 一、业务模式成熟 三门峡铝业成立于 2003 年，是国内第一家成功利用国产铝矾土生产氧化铝 的民营企业，且是全球领先的铝基材料龙头企业，主营业务为氧化铝、电解 ...

中国银河证券股份有限公司 关于焦作万方铝业股份有限公司本次交易前十二个月内 购买、出售资产的核查意见 中国银河证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）接受焦作万方 铝业股份有限公司（以下简称"上市公司"或"焦作万方"）委托，担任上市公 司向杭州锦江集团有限公司等交易对方发行股份购买其持有的开曼铝业（三门峡） 有限公司 99.4375%股权暨关联交易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。 本独立财务顾问对上市公司在本次交易前 12 个月内发生的购买、出售资产 情况进行了核查，核查意见如下： （以下无正文） （本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于焦作万方铝业股份有限公司 本次交易前十二个月内购买、出售资产的核查意见》之签字盖章页） 财务顾问协办人： 李 晨 汪 颢 鲍严平 财务顾问主办人： 秦敬林 刘家琛 投行业务部门负责人： 马青海 内核负责人： 李 宁 法定代表人： 王 晟 中国银河证券股份有限公司 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第（四）项规定： "上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计 数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大 ...

关于本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见 焦作万方铝业股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟发行股 份购买杭州锦江集团有限公司等交易对方合计持有的开曼铝业（三门峡）有限公 司（以下简称"三门峡铝业"或"标的公司"）股权暨关联交易（以下简称"本 次交易"）。 于〈焦作万方铝业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预 案＞及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。 于〈焦作万方铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）＞ 及其摘要的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等与本次交 易相关的议案，对本次重组方案进行了调整。 中国银河证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的 独立财务顾问，对上市公司本次交易方案调整事项进行核查，并出具如下核查意 见： 一、本次交易方案调整的具体情况 本次交易方案调整的具体内容如下： 中国银河证券股份有限公司 份有限公司、新疆神火煤电有 股份有限公司、新疆神火煤电 限公司、阳光人寿保险股份有 有限公司、阳光人寿保险股份 限公司、厦门国贸宝达润实业 有限公司、厦门国贸宝达润实 有限公司、芜湖信新诺股权投 业有限公司、芜 ...