上 海 证 券 交 易 所 上证公函【2024】3689 号 关于对瀚蓝环境股份有限公司重大资产 购买草案信息披露的问询函 瀚蓝环境股份有限公司： 2024 年 11 月 21 日，公司披露《重大资产购买报告书（草案）》 （以下简称草案），拟批准瀚蓝（香港）环境投资有限公司（以下简 称瀚蓝香港）作为要约人，在满足先决条件的前提下向计划股东和 购股权持有人提出私有化粤丰环保电力有限公司（以下简称标的公 司或粤丰环保）的建议，其中涉及根据开曼群岛公司法第 86 条以协 议安排方式私有化粤丰环保，本次交易总价为 111 亿港元。经审阅 你公司提交的草案，现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充 披露。 1.关于偿债能力 1.关于偿债能力。草案显示，瀚蓝（佛山）投资有限公司（以 下简称瀚蓝佛山）拟向其境外全资子公司瀚蓝香港增资至总股本不 超过 113 亿元港币（或人民币 105 亿元），用于支付本次私有化交易 对价，资金来源为公司自有资金、自筹资金。本次交易后，公司 2023 年度资产负债率将从 64.13%上升至 75.60%、2024 年 6 月 30 日 资产负债率将从 64.01%上升至 74.94%。 请公 ...

Summary of Conference Call Company and Industry - The conference call pertains to Hanlan Environment and its acquisition of Yuefeng Environmental, which operates in the waste management and energy generation industry. Key Points and Arguments Progress of the Acquisition - Hanlan has made significant progress in its acquisition of Yuefeng Environmental, with the completion of several prerequisites including the sale of Yuechang Environment and passing antitrust reviews [2][3] - The company aims to finalize the acquisition by the end of Q1 or Q2 of the following year, pending the completion of necessary approvals [15][16] Financial Overview - The pro forma financial statements indicate that after the acquisition, total assets will reach 64 billion RMB, a 73% increase year-on-year [6] - Projected revenues for 2023 and the first half of 2024 are 17.035 billion RMB and 7.764 billion RMB, respectively, reflecting year-on-year growth of 35.83% and 33.3% [6] - Net profit for 2023 is expected to be 1.76 billion RMB, with a projected increase of 23.05% [6] - The debt-to-asset ratio post-acquisition is projected to be approximately 74.94%, which is considered manageable given Hanlan's strong cash flow [7][8] Operational Insights - Yuefeng operates 36 waste-to-energy projects with a processing capacity of nearly 55,000 tons, with a utilization rate exceeding 100% in the first half of 2023 [4][5] - The company has been expanding its sanitation and heating services, with 24 sanitation projects already established [4][5] - The acquisition is expected to enhance operational efficiency and create synergies in financing, supply chain management, and digitalization [5][19] Challenges and Risks - The company faces challenges related to accounts receivable, particularly from local governments, which account for 46% of its receivables [12][13] - The management is optimistic about improvements in government payment cycles due to favorable fiscal policies [13] Future Outlook - Post-acquisition, Hanlan aims to leverage synergies to enhance operational efficiency and reduce costs [19][20] - The company is also focusing on expanding its business into renewable energy and resource recovery sectors [39][40] Additional Considerations - The management has committed to maintaining a dividend growth rate of no less than 10% annually, despite the increased debt levels [16] - The integration of financial and operational systems is a priority to maximize the benefits of the acquisition [21][22] Other Important but Overlooked Content - The company has received positive feedback from regulatory bodies regarding the acquisition process, indicating a smooth path forward [36][37] - The management is actively exploring digital transformation initiatives to enhance operational capabilities and efficiency [21][22] This summary encapsulates the key discussions and insights from the conference call, highlighting the strategic direction and financial health of Hanlan Environment in light of its acquisition of Yuefeng Environmental.

瀚蓝环境股份有限公司董事会 关于本次交易中是否存在直接或间接有偿聘请 其他第三方机构或个人的说明 瀚蓝环境股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过间接控股子公司瀚蓝（香 港）环境投资有限公司（以下简称"瀚蓝香港"），以协议安排方式私有化香港联 合交易所有限公司（以下简称"香港联交所"）上市公司粤丰环保电力有限公司（以 下简称"标的公司"或"粤丰环保"），从而使粤丰环保成为瀚蓝香港控股子公司并 从香港联交所退市（以下简称"本次交易"）。 按照中国证券监督管理委员会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘 请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的规定，公司 在本次交易中聘请的第三方机构情况如下： 公司聘请中信证券股份有限公司担任独立财务顾问；聘请北京市金杜（深 圳）律师事务所担任法律顾问；聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）担任审 计机构和备考审阅机构；聘请中联资产评估集团有限公司担任估值机构；聘请友 扬企业形象策划（上海）有限公司作为财经公关咨询服务机构；聘请睿智天下咨 询（北京）有限公司作为境外投资备案申报咨询机构；聘请北京市金杜律师事务 所上海分所作为反垄断申报咨询机构。 除上述中 ...

中信证券股份有限公司关于瀚蓝环境股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见 瀚蓝环境股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过间接控股子公司瀚 蓝（香港）环境投资有限公司（以下简称"瀚蓝香港"），以协议安排方式私有 化香港联合交易所有限公司（以下简称"香港联交所"）上市公司粤丰环保电力 有限公司（以下简称"标的公司"或"粤丰环保"），从而使粤丰环保成为瀚蓝 香港控股子公司并从香港联交所退市（以下简称"本次交易"或"本次私有化交 易"）。 中信证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为上市公司本次 重组的独立财务顾问，对上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进 行了核查，并发表如下核查意见： 一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况 上市公司已根据中国证监会颁布的《上市公司监管指引第 5 号——上市公司 内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定制定《瀚蓝环境股份有限公司内幕信 息知情人登记管理制度》。 二、上市公司内幕信息知情人登记制度的执行情况 上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规 ...

瀚蓝环境股份有限公司董事会 关于本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易、 不构成重组上市的说明 瀚蓝环境股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过间接控股子公司瀚蓝（香 港）环境投资有限公司（以下简称"瀚蓝香港"），以协议安排方式私有化香港联 合交易所有限公司（以下简称"香港联交所"）上市公司粤丰环保电力有限公司 （以下简称"标的公司"或"粤丰环保"），从而使粤丰环保成为瀚蓝香港控股子 公司并从香港联交所退市（以下简称"本次交易"）。 公司董事会就本次交易是否构成关联交易、是否构成《上市公司重大资产重 组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）规定的重大资产重组及重组上市作 出说明如下： 一、 本次交易不构成关联交易 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》 《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，本次交 易的交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。 二、 本次交易构成重大资产重组 标的公司 2023 年度实现的营业收入占上市公司同期营业收入的比例约 35.83%；截至 2023 年 12 月 31 日，按标的资产账面值与交易价格孰高的原则， ...

特此说明。 瀚蓝环境股份有限公司董事会 瀚蓝环境股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管》第十二条情形的说明 瀚蓝环境股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过间接控股子公司瀚蓝（香 港）环境投资有限公司（以下简称"瀚蓝香港"），以协议安排方式私有化香港 联合交易所有限公司（以下简称"香港联交所"）上市公司粤丰环保电力有限公 司（以下简称"粤丰环保"），从而使粤丰环保成为瀚蓝香港控股子公司并从香 港联交所退市（以下简称"本次交易"）。 公司董事会对于本次交易涉及的各方主体是否存在中国证券监督管理委员 会（以下简称"中国证监会"）《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产 重组相关股票异常交易监管》第十二条的规定的不得参与上市公司重大资产重组 情形进行了审慎判断，具体如下： 截至本说明出具日，本次交易相关主体均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕 交易被立案调查或立案侦查的情形，上述主体最近 36 个月内不存在因上市公司 重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追 究刑事责任的情况。 综上，公司董事会认为，本次交 ...

中信证券股份有限公司关于瀚蓝环境股份有限公司 本次交易前 12 个月购买、出售资产情况的核查意见 瀚蓝环境股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过间接控股子公司瀚蓝（香 港）环境投资有限公司（以下简称"瀚蓝香港"），以协议安排方式私有化香港联 合交易所有限公司（以下简称"香港联交所"）上市公司粤丰环保电力有限公司（以 下简称"标的公司"或"粤丰环保"），从而使粤丰环保成为瀚蓝香港控股子公司并 从香港联交所退市（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）的规 定，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累 计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重 组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算范围。中国证券监督管理委员会对 《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规 定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或 者相近的业务范围，或者中国证券监督管理委员会认定的其他情形下，可以认定 为同一或者相关资产。 中信证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交 ...

中信证券股份有限公司 关于 瀚蓝环境股份有限公司 重大资产购买 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 (ID 中信证券股份有限公司 CITIC Securities Company Limited 二〇二四年十一月 瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告 声明和承诺 中信证券股份有限公司接受委托，担任瀚蓝环境股份有限公司重大资产购 买的独立财务顾问，并出具《中信证券股份有限公司关于瀚蓝环境股份有限公 司重大资产购买之独立财务顾问报告》。 独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》及《上市公司并购重组财务 顾问业务管理办法》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的 业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对本 次重大资产重组报告书等文件的审慎核查后出具的，以供中国证监会、上海证 券交易所及有关各方参考。 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方不存在利害关系，就 本次交易发表意见是完全独立的； （二 ...

瀚蓝环境股份有限公司董事会 关于公司本次重大资产购买摊薄即期回报情况及填补措施的 说明 瀚蓝环境股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过间接控股子公司瀚蓝 （香港）环境投资有限公司（以下简称"瀚蓝香港"），以协议安排方式私有化香港联合交易 所有限公司（以下简称"香港联交所"）上市公司粤丰环保电力有限公司（以下简称"粤丰环 保"），从而使粤丰环保成为瀚蓝香港控股子公司并从香港联交所退市（以下简称"本次交 易"）。 为维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法 权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的 若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事 项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规、规范性文件的要求，公司董 事会就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次交易摊薄即期回报对公司 主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说明如下： 一、本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 本次交易支付方式为现金支付，不涉及新增股份。本次交易前，2023 ...

瀚蓝环境股份有限公司 股票简称：瀚蓝环境 股票代码：600323 编号：临2024-055 第十一届监事会第九次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实、准确和完整承担法律责任。 瀚蓝环境股份有限公司（简称"公司"）第十一届监事会第九次会议于2024年11 月11日发出书面通知，于2024年11月20日以现场会议+腾讯会议方式召开。会议由监事 会主席周伟明先生主持，会议应出席监事3人，实到监事3人。公司董事会秘书列席了 会议。会议符合《中华人民共和国公司法》（简称"《公司法》"）、《瀚蓝环境股 份有限公司章程》（简称"《公司章程》"）和《瀚蓝环境股份有限公司监事会议事 规则》的有关规定，会议通过的决议合法有效。 经审议，通过了如下决议： 一、 审议通过《关于本次交易符合相关法律法规规定的议案》。 公司拟通过间接控股子公司瀚蓝（香港）环境投资有限公司（简称"瀚蓝香港"）， 以协议安排方式私有化香港联合交易所有限公司（简称"香港联交所"）上市公司粤丰 环保电力有限公司（简称"标的公司"或"粤丰环保"），从而使粤丰环保成为瀚蓝香 港控股子公司并从香港 ...