中信证券股份有限公司关于瀚蓝环境股份有限公司 本次重组信息公布前公司股票价格波动情况的核查意见 瀚蓝环境股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过间接控股子公司瀚 蓝（香港）环境投资有限公司（以下简称"瀚蓝香港"），以协议安排方式私有 化香港联合交易所有限公司（以下简称"香港联交所"）上市公司粤丰环保电力 有限公司（以下简称"标的公司"或"粤丰环保"），从而使粤丰环保成为瀚蓝 香港控股子公司并从香港联交所退市（以下简称"本次交易"或"本次私有化交 易"）。 中信证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为上市公司本次 重组的独立财务顾问，对上市公司股价在本次交易首次公告日前20个交易日内剔 除大盘因素或同行业板块因素影响后累计涨跌幅进行了审慎核查，核查情况如下： 一、上市公司首次公告日前20个交易日股价波动情况 上市公司于2024年7月7日首次披露了本次交易的相关信息。在首次信息披露 前20个交易日内公司股价的累计涨跌幅以及相同时间区间内上证综指（代码： 000001.SH）、万得环保行业指数（886024.WI）的累计涨跌幅如下： 经核查，本独立财务顾问认为，上市公司股价在本次交易首次公告日前 20 ...

瀚蓝环境股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 瀚蓝环境股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过间接控股子公司瀚蓝（香港） 环境投资有限公司（以下简称"瀚蓝香港"），以协议安排方式私有化香港联合交易所 有限公司（以下简称"香港联交所"）上市公司粤丰环保电力有限公司（以下简称"标 的公司"或"粤丰环保"），从而使粤丰环保成为瀚蓝香港控股子公司并从香港联交所 退市（以下简称"本次交易"）。 2.公司多次督导提示内幕信息知情人员承担保密义务和责任，在内幕信息依法披露 前，不得公开或泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。 3.为保证本次交易的相关事宜不被泄露，公司与财务顾问、律师事务所、会计师事 务所、估值机构等中介机构分别签署了《保密协议》。 4.本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能的缩小知悉本次交易相关敏感信息 的人员范围。 5.公司及公司相关人员，在参与制订、论证本次交易方案等相关环节严格遵守了保 密义务。 6.公司将在本次交易的重组报告书经董事会审议通过后，向中国证券登记结算有限 责任公司申请查询相关主体买卖上市公司股票的情况。 综上所述，公司严格按照《上市公司重 ...

1 得上海实业出具的书面同意（该书面同意内容包括但不限于上海实业同意将股票 质押在本次交易的计划生效日期前解除）。特别的，如在本次交易推进过程中， 相关证券监管机构明确要求本公司应以其他方式解除质押股份注销限制的，本公 司将尽合理商业努力与上海实业商讨，根据相关证券监管机构的要求，解除股票 质押的相关安排。"本次交易将通过协议安排的方式进行，在臻达发展切实履行 承诺的情形下，主要交易对方所持标的资产不存在限制或禁止转让的情形。 三、本次交易后，公司资产具备完整性，将继续在人员、采购、生产、销售、 知识产权等方面保持独立。 符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重 组的监管要求》第四条规定的核查意见 瀚蓝环境股份有限公司（以下简称"公司"）拟批准瀚蓝（香港）环境投资 有限公司（以下简称"瀚蓝香港"）作为要约人，在满足先决条件的前提下向计 划股东和购股权持有人提出私有化粤丰环保电力有限公司（以下简称"粤丰环保" 或"标的公司"）的建议，其中涉及根据开曼群岛公司法第 86 条以协议安排方 式私有化粤丰环保。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上述交易事 项构成重大资产重组（以下简称"本 ...

瀚蓝环境股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理 办法》第十一条规定的说明 瀚蓝环境股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过间接控股子公司瀚蓝（香 港）环境投资有限公司（以下简称"瀚蓝香港"），以协议安排方式私有化香港联 合交易所有限公司（以下简称"香港联交所"）上市公司粤丰环保电力有限公司 （以下简称"标的公司"或"粤丰环保"），从而使粤丰环保成为瀚蓝香港控股子 公司并从香港联交所退市（以下简称"本次交易"或"本次私有化交易"）。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下 简称《重组管理办法》）第十一条的规定进行了审慎判断，具体如下： （一）本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、 外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定； （二）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件； 进过程中，相关证券监管机构明确要求本公司应以其他方式解除质押股份注销限 制的，本公司将尽合理商业努力与上海实业商讨，根据相关证券监管机构的要求， 解除股票质押的相关安排。"在臻达切实履行承诺的情形下，本次交易主要交易 对方所持标的资产权属清晰，标的资产过户或者转移不存在法 ...

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瀚蓝环境股份有限公司董事会 关于估值机构的独立性、估值分析假设前提的合理 性、估值分析方法与估值分析目的的相关性以及估值 分析结论的公允性的说明 瀚蓝环境股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过间接控股子公司瀚蓝（香 港）环境投资有限公司（以下简称"瀚蓝香港"），以协议安排方式私有化香港联 合交易所有限公司（以下简称"香港联交所"）上市公司粤丰环保电力有限公司（以 下简称"标的公司"或"粤丰环保"），从而使粤丰环保成为瀚蓝香港控股子公司并 从香港联交所退市（以下简称"本次交易"）。 为本次交易之目的，公司聘请了中联资产评估集团有限公司（以下简称"中 联评估"或"估值机构"）作为本次交易的估值机构，中联评估以 2024 年 6 月 30 日为估值分析基准日，并出具了《瀚蓝环境股份有限公司拟收购粤丰环保电力有 限公司收购价格合理性分析报告》（中联析报字［2024］第 4164 号）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律法规、规范性文 件的规定，董事会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关估值分析资料后，对 估值机构的独立性、 ...

中信证券股份有限公司关于 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条 规定的重组上市情形的核查意见 瀚蓝环境股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过间接控股子公司瀚蓝（香 港）环境投资有限公司（以下简称"瀚蓝香港"），以协议安排方式私有化香港联 合交易所有限公司（以下简称"香港联交所"）上市公司粤丰环保电力有限公司 （以下简称"粤丰环保"），从而使粤丰环保成为瀚蓝香港控股子公司并从香港联 交所退市（以下简称"本次交易"）。 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"独立财务顾问"）接受 公司的委托，担任公司本次交易的独立财务顾问。中信证券根据《上市公司重大 资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）的规定，就本次交易是否构 成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，进行核查并发表如下意见： 本次交易为现金收购，交易完成前后上市公司控股股东均为佛山市南海供水 集团有限公司，实际控制人均为佛山市南海区国有资产监督管理局。因此，本次 交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的 交易情形，不构成重组上市。本次交易完成后，持有上市公司百分之五以上股份 的股东或者实际控制 ...

瀚蓝环境股份有限公司董事会 关于本次交易前 12 个月购买、出售资产情况的说明 瀚蓝环境股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过间接控股子公司瀚蓝（香 港）环境投资有限公司（以下简称"瀚蓝香港"），以协议安排方式私有化香港联 合交易所有限公司（以下简称"香港联交所"）上市公司粤丰环保电力有限公司 （以下简称"标的公司"或"粤丰环保"），从而使粤丰环保成为瀚蓝香港控股子 公司并从香港联交所退市（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）的规 定，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累 计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重 组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算范围。中国证券监督管理委员会对 《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规 定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或 者相近的业务范围，或者中国证券监督管理委员会认定的其他情形下，可以认定 为同一或者相关资产。 2023 年 8 月，公司全资子公司佛山市南海瀚蓝固废处理投资有限公司（以 ...

关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交 法律文件有效性的说明 瀚蓝环境股份有限公司董事会 1. 公司已就本次交易事项按上海证券交易所的有关规定，履行了相应的信 息披露程序。 2. 公司与交易相关各方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充 分的保密措施，限定重组相关敏感信息的知悉范围，尽可能缩小内幕信息知情人 员的范围，减少内幕信息的传播，并做好信息管理和内幕信息知情人登记工作。 对于本次交易的筹划过程，公司及时制作交易进程备忘录并经相关人员签字确认。 3. 2024 年 7 月 22 日，公司召开第十一届董事会第十六次会议，审议通过 本次交易相关议案及《瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买预案》。同日，公司 与本次交易的相关交易各方签署了《不可撤销承诺及保证契据》及相关协议。 5. 2024 年 11 月 20 日，公司召开第十一届董事会第二十次会议，审议通过 本次交易相关议案及《瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》。 综上所述，董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》 瀚蓝环境股份有限公司（以下简 ...

股票代码: 600323 股票简称:瀚蓝环境 上市地点:上海证券交易所 瀚蓝环境股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要 | 潜在交易对方 | 住所及通讯地址 | | --- | --- | | 粤丰环保电力有限公司的全体计划股东、全体 | | | 购股权持有人 | | 独立财务顾问 �中信证券股份有限公司 © CITIC Securities Company Limited 二〇二四年十一月 瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要 声 明 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。 本公司控股股东、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所披露 或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或 者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权 益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票 账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请 锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事 ...