一、会议召开和出席情况 证券代码：600511 证券简称：国药股份 公告编号：2025-026 (一)股东大会召开的时间：2025年8月19日 国药集团药业股份有限公司2025年第二次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容 的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ● 本次会议是否有否决议案：无 (二)股东大会召开的地点：北京市东城区永定门西滨河路8号院7楼中海地产广场西塔8层会议室 (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： ■ (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 本次会议由董事会召集，董事长刘月涛主持本次会议，会议采用现场投票和网络投票的方式进行表决， 符合《公司法》及《公司章程》的规定。 (五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况 1、公司在任董事7人，出席7人，其中4人为上市公司独立董事； 2、公司在任监事3人，出席3人； 3、董事会秘书出席本次会议；其他部分高管列席会议。 二、议案审议情况 (一)非累积投票议案 1、议案名称：国药股份关于取消监事会并修 ...

（文章来源：证券日报） 证券日报网讯 8月19日晚间，国药股份发布公告称，公司2025年第二次临时股东大会于2025年8月19日 召开，审议通过了《国药股份关于取消监事会并修订的议案》等。 ...

国药集团药业股份有限公司 章程 （已经公司 2025 年第二次临时股东大会审议通过） 2025 年 8 月 1 目 录 第五章 董事会 2 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东会 第一节 股东的一般规定 第二节 控股股东和实际控制人 第三节 股东会的一般规定 第四节 股东会的召集 第五节 股东会的提案与通知 第六节 股东会的召开 第七节 股东会的表决和决议 第一节 董事 第二节 董事会 第三节 独立董事 第四节 董事会专门委员会 第六章 高级管理人员 第七章 公司党组织 第八章 财务、会计、审计和与关联方资金往来及对外担保 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总则 第一条 为规范国药集团药业股份有限公司（以下简称公司）的组织和行为，全 面贯彻落实"两个一以贯之"重要要求，坚持和加强党的全面领导，完善公 ...

国药集团药业股份有限公司 股东会议事规则 （已经公司 2025 年第二次临时股东大会审议通过） 第一章 总则 第一条 为规范国药集团药业股份有限公司（以下简称"公司"）行为， 保证股东依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）等有关法律、法规和规 范性文件以及《国药集团药业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的规定，公司制定《国药集团药业股份有限公司股东会议事规则》（以下简称"本 规则"）。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。公司应 当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东会，保 证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应 当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，应当在 《公司法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的范围内行使 下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决 ...

国药集团药业股份有限公司 董事会议事规则 （已经公司 2025 年第二次临时股东大会审议通过） 第一章 总则 第一条 为规范国药集团药业股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的行 为，保障董事会决策的科学化、规范化和程序化，切实维护股东利益，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《上市公司治理准则》《上 海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章和《国药集团药业股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），制定本规则。 第二条 公司设董事会，董事会对股东会负责。在《公司法》《公司章程》 和股东会赋予的职权范围内行使权力和承担义务。 （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事 项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人和其他高级管 1 第二章 董事会和董事长的职权范围 第三条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案、弥补亏损方案和利润分配政策调整方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 ...

国药集团药业股份有限公司 对外担保管理办法 （已经公司 2025 年第二次临时股东大会审议通过） 第一章 总则 第一条 为依法规范国药集团药业股份有限公司（以下简称"公司"）的对 外担保行为，防范财务风险，保证公司经营稳健，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监 管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所 上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《国药集团药业股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）等相关法律、法规和规范性文件的规定，特 制订本办法。 第二条 本办法所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控 股子公司的担保。 第三条 公司对外担保应当遵循下列一般原则： （一）符合《公司法》《公司章程》和其他相关法律、行政法规、部门规章 之规定； （二）遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险； （三）公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实 际控制人及其关联方应当提供反担保； （四）公司全体董事及经营层应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保产 生的债务风险，对任何 ...

国药集团药业股份有限公司 关联交易管理办法 （已经公司 2025 年第二次临时股东大会审议通过） 第一章 总则 第一条 为进一步规范国药集团药业股份有限公司（以下简称"公司"）及 控股子公司与关联方的资金往来和关联交易，根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上 市规则》《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第 5 号——交易与关联交易》等相关法律法规的要求，以及《国药集团药业 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，制定本办法。 第二条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用及公平、公正、公开的原则； （二）关联交易应当做到合理必要、定价公允、决策程序合规、信息披露规 范，保持公司的独立性，符合公司的利益，不得损害公司和非关联股东的利益； （三）在对关联交易进行决策时，关联股东及关联董事应妥善遵守相关法律 法规、《公司章程》及本办法规定的回避制度及其他保障关联交易公允性的措施。 第三条 公司董事会及独立董事专门会议负责指导与监督公司关联交易，审 核需披露的关联交易事项，并按照《上海 ...

国药集团药业股份有限公司 独立董事工作制度 （已经公司 2025 年第二次临时股东大会审议通过) 第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一 名会计专业人士。 公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四 个专门委员会。 审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当 过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员 会中独立董事应当过半数并担任召集人。 第二章 任职条件 第一章 总则 第一条 为进一步完善国药集团药业股份有限公司（以下简称"公司"）法人 治理结构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，维护公司 整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益，根据法律、行政法规、中国 证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）的有关规定以及《公司章程》， 结合公司实际情况，制定独立董事工作制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主 要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立 客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及公 ...

国药集团药业股份有限公司 募集资金使用管理办法 （已经公司 2025 年第二次临时股东大会审议通过） 第一章 总则 第一条 为了规范国药集团药业股份有限公司（以下简称"公司"）募集资 金的管理和使用，保护投资者的利益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人 民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法 规及《国药集团药业股份有限公司章程》规定，结合公司实际情况，特制定本办 法。 1 / 9 放于募集资金专户管理。 第八条 公司应当在募集资金到账后 1 个月内与保荐人或者独立财务顾问、 存放募集资金的商业银行（以下简称"商业银行"）签订募集资金专户存储三方 监管协议并及时公告。协议至少应当包括以下内容： 第二条 本办法所称募集资金是指，公司通过发行股票或者其他具有股权性 质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金。 本办法所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。 第三条 募集资金只能用于公司对外披露的募集资金投资项目（以下简称 "募投项目"）。募集资金的管理应遵循规范、安全、高效、透明的原则。 ...

证券代码：600511 证券简称：国药股份 公告编号：2025-026 国药集团药业股份有限公司 2025年第二次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 (一)股东大会召开的时间：2025 年 8 月 19 日 (二)股东大会召开的地点：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 楼中海地产广 场西塔 8 层会议室 (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 357 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 470,989,650 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | | | 份总数的比例（%） | 62.4238 | 1、 议案名称：国药股份关于取消监事会并修订《公司章程》的议案 审议结果：通过 表决情况： | 股东类型 | 同意 | | 反对 | | 弃权 | | | --- | --- ...