中科曙光是国内高端计算机领域的领军企业，主要从事服务器、存储、安全、 数据中心产品的研发及制造，同时大力发展数字基础设施建设、智能计算等业务。 中信证券股份有限公司 关于海光信息技术股份有限公司 换股吸收合并曙光信息产业股份有限公司 并募集配套资金暨关联交易 产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见 海光信息技术股份有限公司（以下简称"海光信息"）拟通过向曙光信息产 业股份有限公司（以下简称"中科曙光"）全体 A 股换股股东发行 A 股股票的 方式换股吸收合并中科曙光并发行 A 股股票募集配套资金（以下简称"本次交 易"）。中信证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为海光信息 本次交易的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监 会"）《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《上海证券交易所上市公司自律 监管指引第 6 号——重大资产重组》等规范性文件的要求，对本次交易所涉及的 产业政策和交易类型进行了核查，并发表如下核查意见： 一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《监管规则适用指引——上市类 第 1 号》确定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、 农业产业化龙 ...

关于海光信息技术股份有限公司 在本次交易首次公告日前 20 个交易日内 股票价格波动情况的核查意见 海光信息技术股份有限公司（以下简称"海光信息"、"公司"）拟通过向曙 光信息产业股份有限公司（以下简称"中科曙光"）全体 A 股换股股东发行 A 股 股票的方式换股吸收合并中科曙光并发行 A 股股票募集配套资金（以下简称"本 次交易"）。中信证券股份有限公司作为本次交易海光信息的独立财务顾问，对海 光信息在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日的波动情况进行核查并出具核查 意见。 一、海光信息股价波动情况 因筹划重大资产重组，经向上海证券交易所申请，海光信息 A 股股票自 2025 年 5 月 26 日开市起停牌。海光信息在停牌前 20 个交易日期间的涨跌幅情况，以 及同期大盘指数、行业指数的涨跌幅情况具体如下： | 项目 | 停牌前第 年 （2025 4 | 个交易日 21 月 日） 22 | 停牌前最后 年 （2025 5 | 个交易日 1 月 日） 23 | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 公司股票收盘价 （元/股） | | 152.10 | | ...

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）的 规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其 累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书 的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一 款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产 属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证 监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日前 12 个月内，海光 信息未发生《重组管理办法》规定的重大资产购买、出售行为，不存在与本次交 易相关的资产购买、出售行为，亦不存在需要纳入累计计算范围的情形。 （以下无正文） 1 （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于海光信息技术股份有限公司本次 交易前 12 个月内购买、出售资产的核查意见》之签字盖章页） 中信证券股份有限公司 关于海光信息技术股份有限公司本次交易前 12 个月内 购买、出售资产的核查意见 海光信息技术股份有限公司（以下简称"海光信息"）拟通过向曙光信息产 业 ...

中信证券股份有限公司 关于本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》 第 11.2 条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十 条、《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第 八条规定的核查意见 海光信息技术股份有限公司（以下简称"海光信息"）拟通过向曙光信息产 业股份有限公司（以下简称"中科曙光"）全体 A 股换股股东发行 A 股股票的方 式换股吸收合并中科曙光并发行 A 股股票募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"）担任本次交易合并方海光信息 的独立财务顾问。 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 11.2 条、《科创板上市公 司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组 审核规则》第八条的规定，科创板上市公司实施发行股份购买资产的，拟购买资 产应当符合科创板定位，所属行业应当与科创板上市公司处于同行业或者上下游， 且与科创板上市公司主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级和提 高上市公司持续经营能力。 经核查，中信证券认为本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》 第 11.2 条、《科创板上市公 ...

中信证券股份有限公司 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定的重组上市情形的核查意见 独立财务顾问主办人： 李艳梅 黄江宁 卢丽俊 吴少磊 熊 冬 赵贤耀 中信证券股份有限公司 海光信息技术股份有限公司（以下简称"海光信息"）拟通过向曙光信息产 业股份有限公司（以下简称"中科曙光"）全体 A 股换股股东发行 A 股股票的方 式换股吸收合并中科曙光并发行A股股票募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 中信证券股份有限公司作为海光信息本次交易的独立财务顾问，就本次交易 是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形，进 行核查并发表如下意见： 本次交易前海光信息无实际控制人。本次换股吸收合并完成后，中科曙光作 为被吸收合并方将终止上市。海光信息作为存续公司，仍无实际控制人。 因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的 重组上市。 （以下无正文） 1 （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于本次交易不构成<上市公司重大 资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的核查意见》之签字盖章页） 2025 年 6 月 9 日 2 ...

中信证券股份有限公司 关于不存在不得参与任何上市公司 重大资产重组情形的承诺函 海光信息技术股份有限公司拟通过向曙光信息产业股份有限公司（以下简称 "中科曙光"）全体 A 股换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并中科曙光 并发行 A 股股票募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 2025 年 6 月 9 日 根据法律、法规及规范性文件的有关规定，本公司特此承诺如下： 截至本承诺函出具日，本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案 调查或者立案侦查的情况，最近 36 个月内不存在因上市公司重大资产重组相关 的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚决定或者司法机关作出 相关生效裁判的情况。本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利 用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，涉及违规行为的主体 将依法承担相应的法律责任。 （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于不存在不得参与任何上市公司重 大资产重组情形的承诺函》之签署页） 中信证券股份有限公司（盖章） 法定代表人（签字）：_______________ 张佑君 因此，本公司不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产 ...

证券代码：688041 证券简称：海光信息 公告编号：2025-021 海光信息技术股份有限公司 关于披露重大资产重组预案的一般风险提示暨公司股 票复牌的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 证券停复牌情况：适用 | 证券代码 | 证券简称 | 停复牌类型 | | 停牌起始日 | 停牌期间 | 停牌终止日 | 复牌日 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 688041 | 海光信息 | 股 A | 复牌 | | | 2025/6/9 | 2025/6/10 | 海光信息技术股份有限公司（以下简称"公司"或"海光信息"）与曙光信息 产业股份有限公司（以下简称"中科曙光"）正在筹划由公司通过向中科曙光全体 A 股换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并中科曙光并发行 A 股股票募集配 套资金（以下简称"本次交易"）。根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请， 公司 A 股股票（证券简称：海光信息，证券代码：688041）自 20 ...

海光信息技术股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 及提交的法律文件的有效性的说明 海光信息技术股份有限公司（以下简称"海光信息"或"公司"）拟通过向 曙光信息产业股份有限公司（以下简称"中科曙光"）全体 A 股换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并中科曙光并发行 A 股股票募集配套资金（以下简称 "本次交易"）。 一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 1、公司与相关方就本次交易事宜进行磋商以及达成初步意向期间内，均采 取了必要且充分的保密措施，并严格限定本次交易相关敏感信息的知悉范围。 2、公司及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程， 进行内幕信息知情人登记，并制作《重大事项进程备忘录》，经相关人员签字确 认后向上海证券交易所进行了报送。 3、2025 年 5 月 26 日，海光信息、中科曙光分别发布《关于筹划重大资产 重组的停牌公告》。2025 年 5 月 31 日，海光信息、中科曙光分别发布《关于筹 划重大资产重组事项的停牌进展公告》。 4、公司第二届董事会独立董事委员会第四次会议已审议本次交易并发表了 审核意见。 5、2025 年 6 月 6 ...

海光信息技术股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、 第四十三条及四十四条规定的说明 海光信息技术股份有限公司（以下简称"海光信息"或"公司"）拟通过向 曙光信息产业股份有限公司（以下简称"中科曙光"）全体 A 股换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并中科曙光并发行 A 股股票募集配套资金（以下简称 "本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）的 要求，海光信息董事会对本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十 三条及四十四条规定的说明如下： 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、 外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定 1、本次交易符合国家产业政策的规定 海光信息作为国内领先的高端处理器设计企业，自成立以来研发出了多款满 足我国信息化发展的高端处理器产品，建立了完善的高端处理器研发环境和流程， 产品性能逐代提升，功能不断丰富，已成功完成了多代产品的独立研发和商业化 落地。中科曙光在高端计算、存储、安全、数据中心等领域拥有深厚的技术沉淀 和领先的 ...

鉴于本次交易事项可能引起公司的股票价格波动，为避免因参与人员过多透 露、泄露有关信息而对本次交易产生不利影响，公司对本次交易事宜采取了严格 保密措施及制度，具体情况如下： 1、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能的缩小知悉本次交易相关 敏感信息的人员范围。 2、交易双方接触时，公司及交易对方采取了必要且充分的保密措施，限定 相关敏感信息的知情人范围，做好内幕信息知情人员的登记。 海光信息技术股份有限公司董事会 3、公司多次告知内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，在 内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股 票或建议他人买卖公司股票。 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 4、按照有关规定，编制了重大资产重组交易进程备忘录及内幕信息知情人 的登记，并将有关材料向上海证券交易所进行了报备。 海光信息技术股份有限公司（以下简称"海光信息"或"公司"）拟通过向 曙光信息产业股份有限公司（以下简称"中科曙光"）全体 A 股换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并中科曙光并发行 A 股股票募集配套资金（以下简称 "本次交易"）。 综上，公司已根据相关法律、法规及规范性 ...