海光信息技术股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》 第 11.2 条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十 条、《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第 八条规定的说明 海光信息技术股份有限公司（以下简称"海光信息"）拟通过向曙光信息产 业股份有限公司（以下简称"中科曙光"）全体 A 股换股股东发行 A 股股票的方 式换股吸收合并中科曙光并发行 A 股股票募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 11.2 条、《科创板上市公 司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组 审核规则》第八条的规定，科创板上市公司实施发行股份购买资产的，拟购买资 产应当符合科创板定位，所属行业应当与科创板上市公司处于同行业或者上下游， 且与科创板上市公司主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级和提 高上市公司持续经营能力。 （1）通过"强链补链延链"提升产业链韧性，服务国家产业发展需求 经审慎判断，本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 11.2 条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十 ...

海光信息技术股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》 第十一条规定的说明 海光信息技术股份有限公司（以下简称"海光信息"或"公司"）拟通过向 曙光信息产业股份有限公司（以下简称"中科曙光"）全体 A 股换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并中科曙光并发行 A 股股票募集配套资金（以下简称 "本次交易"）。 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者 合法权益的重大违法行为； 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行 为。 特此说明。 海光信息技术股份有限公司董事会 公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定 对象发行股票的情形： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相 关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见 所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； 3、现任董事、高级管理人员最近三年受 ...

证券代码：688041 证券简称：海光信息 公告编号：2025-022 海光信息技术股份有限公司 关于筹划本次交易事项停牌前一个交易日前十大股东 及前十大流通股股东持股情况的公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担个别及连带责任。 截至 2025 年 5 月 23 日，公司前十大股东的持股情况如下表所示： | 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | | --- | --- | --- | --- | | 1 | 曙光信息产业股份有限公司 | 649,900,000 | 27.96 | | 2 | 天津海富天鼎科技合伙企业（有限合伙） | 251,194,546 | 10.81 | | 3 | 成都产业投资集团有限公司 | 167,600,000 | 7.21 | | 4 | 成都蓝海轻舟企业管理合伙企业（有限合伙） | 141,486,364 | 6.09 | | 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | | --- | --- | --- | --- | | 5 | 成都高新 ...

关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明 海光信息技术股份有限公司拟通过向曙光信息产业股份有限公司（以下简称 "中科曙光"）全体 A 股换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并中科曙光并 发行 A 股股票募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定："上市公司在十二个月内 连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已 按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累 计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计 期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制， 或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认 定为同一或者相关资产。" 海光信息技术股份有限公司董事会 特此说明。 海光信息技术股份有限公司董事会 2025 年 6 月 10 日 公司在本次交易前 12 个月内不存在需纳入本次交易相关指标累计计算范围 的购买、出售资产的情况。 ...

海光信息技术股份有限公司董事会 关于本次交易停牌前股票价格波动 根据上表可见，本次交易首次公告日前 20 个交易日期间，剔除大盘因素（科 创 50 指数，000688.SH）影响后海光信息股价累计跌幅为 6.99%，未超过 20%； 剔除行业板块因素（中信集成电路指数，CI005538.WI）影响后海光信息股价累 计跌幅为 5.86%，未超过 20%。 在筹划本次交易事项过程中，公司已根据法律、法规及证券监管部门的有关 规定，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，与聘请的 各中介机构均签署了相关协议，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义 务。同时，公司按照上海证券交易所的要求完成了交易进程备忘录、内幕信息知 情人有关材料的填报和提交。公司已组织本次交易的内幕信息知情人针对买卖上 市公司股票情况进行自查，并将在本次交易重组报告书披露后向中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司提交上述核查对象买卖股票记录的查询申请，并将在 查询完毕后及时披露相关查询情况。 综上，公司 A 股股价在本次交易首次停牌前 20 个交易日内不存在异常波动。 特此说明。 海光信息技术股份有限公司董事会 是否达到《上 ...

海光信息技术股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划 和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的 3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生 产、销售、知识产权等方面继续保持独立； 4、本次交易有利于海光信息增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重 大不利变化；有利于海光信息突出主业、增强抗风险能力；有利于海光信息增强 独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失 公平的关联交易。 特此说明。 海光信息技术股份有限公司董事会 2025 年 6 月 10 日 说明 海光信息技术股份有限公司（以下简称"海光信息"或"公司"）拟通过向 曙光信息产业股份有限公司（以下简称"中科曙光"）全体 A 股换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并中科曙光并发行 A 股股票募集配套资金（以下简称 "本次交易"）。 1、本次交易的标的资产为股权资产，交易标的资产不涉及立项、环保、行 业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。公司已在《海光信息技术股份 有限公司换股吸收合并曙光信息产业股份有限公司并募集配套资金暨关联交易 预案》及其摘要中披 ...

海光信息技术股份有限公司董事会 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条 特此说明。 及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号—— 海光信息技术股份有限公司董事会 重大资产重组》第三十条情形的说明 2025 年 6 月 10 日 海光信息技术股份有限公司拟通过向曙光信息产业股份有限公司（以下简称 "中科曙光"）全体 A 股换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并中科曙光 并发行 A 股股票募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号—— 本次交易涉及的相关主体均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立 案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内 幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事 责任的情形。因此，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号— —上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所 上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公 司重大资产重组的情形。 ...

| 证券代码：688041 | 证券简称：海光信息 | 上市地：上海证券交易所 | | --- | --- | --- | | 证券代码：603019 | 证券简称：中科曙光 | 上市地：上海证券交易所 | 海光信息技术股份有限公司 换股吸收合并曙光信息产业股份有限公司 并募集配套资金暨关联交易预案 合并方 被合并方 海光信息技术股份有限公司 曙光信息产业股份有限公司 天津华苑产业区海泰西路 18 号北 2-204 工业孵化-3-8 天津市华苑产业区（环外）海泰华科大街 15 号 1-3 层 合并方独立财务顾问 被合并方独立财务顾问 二〇二五年六月 海光信息技术股份有限公司换股吸收合并曙光信息产业股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案 声 明 一、吸收合并双方及其全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的 真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。 二、截至本预案签署日，本次交易相关各项工作尚未完成，本预案中涉及的相关数 据请投资者审慎使用。海光信息、中科曙光董事会及董事会全体成员保证本预案所引用 的相关数据的真实性和合理性。在本次交易相关各项工作完成后，海光信息和中 ...

海光信息技术股份有限公司董事会 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定的重组上市情形的说明 海光信息技术股份有限公司（以下简称"海光信息"）拟通过向曙光信息产 业股份有限公司（以下简称"中科曙光"）全体 A 股换股股东发行 A 股股票的方 式换股吸收合并中科曙光并发行 A 股股票募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 本次交易前海光信息无实际控制人。本次换股吸收合并完成后，中科曙光作 为被合并方将终止上市。海光信息作为存续公司，仍无实际控制人。故本次换股 吸收合并不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情 形。 2025 年 6 月 10 日 综上所述，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规 定的重组上市情形。 特此说明。 海光信息技术股份有限公司董事会 ...

中信证券股份有限公司 关于 海光信息技术股份有限公司换股吸收合并 曙光信息产业股份有限公司 并募集配套资金暨关联交易预案 之 独立财务顾问核查意见 签署日期：2025 年 6 月 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本核查意见"释义"所述词语或简称具有相同含义。特别 提醒投资者认真阅读本核查意见全文，并特别注意下列事项： 一、本独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供，提供方对所提供资料的真实性、 准确性、完整性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料 的真实性、准确性、完整性承担法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险 责任。 二、截至本核查意见出具之日，本次交易所涉及的备考报表审阅、估值工作尚未完 成，在本次交易相关各项工作完成后，合并双方将另行召开董事会审议与本次交易相关 的其他未决事项，并编制换股吸收合并报告书，同时履行相应股东（大）会审议程序。 经审阅的备考财务数据及估值情况将在换股吸收合并报告书中予以披露。本次独立财务 顾问意见基于当前尽职调查情况而发表，本独立财务顾问后续将根据《重组管理办法》 等法律、法规及规范性文件的相关规定持续开展尽职调查工作。 三、截至本核查意 ...