申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于 TCL 科技集团股份有限公司本次交易 产业政策和交易类型之专项核查意见 申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称"独立财务顾问"）作为 TCL 科技集团股份有限公司（以下简称"上市公司"）本次发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问，根据《监管规则适 用指引——上市类第 1 号》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重 大资产重组（2023 年修订）》等相关规定的要求进行了核查，核查意见如下： 一、本次交易涉及的行业与企业属于《监管规则适用指引——上市类第 1 号》 确定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化 龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、 先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产 业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业" 上市公司依托 TCL 华星、TCL 中环布局半导体显示、新能源光伏的核心主业。 TCL 华星作为全球半导体显示龙头企业，目前拥有 9 条高世代面板线、5 座模组工 厂，覆盖全球 ...

之 独立财务顾问报告 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于 TCL 科技集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 独立财务顾问 | 日 字 | | --- | | 独立财务顾问声明与承诺 . | | 一、独立财务顾问声明 | | 二、独立财务顾问承诺 | | 軽 Y * | | 一、一般术语 | | 二、专业术语……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10 | | 重大事项提示 . | | 一、本次重组方案简要介绍 . | | 二、募集配套资金简要介绍……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 14 | | 三、本次交易对上市公司的影响………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ...

关于本次交易不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十 一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明 TCL 科技集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确 和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 TCL 科技集团股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟发行股份及 支付现金购买深圳市重大产业发展一期基金有限公司持有的深圳市华星光电半 导体显示技术有限公司 21.5311%股权，并拟向不超过 35 名（含）符合条件的特 定对象发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 TCL 科技集团股份有限公司董事会 经核查，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不 得向特定对象发行股票的情形： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 5、第一大股东及其一致行动人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投 资者合法权益的重大违法行为； 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行 为。 综上，本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的相关规 定。 特此说明。 TCL 科技集团股份有限公司 董事会 2025 年 3 月 3 ...

TCL 科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份及支付现金购买 深圳市重大产业发展一期基金有限公司（以下简称"交易对方"）持有的深圳市华 星光电半导体显示技术有限公司（以下简称"深圳华星半导体"）21.5311%股权， 并拟向不超过 35 名（含）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简 称"本次交易"）。 根据《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监 管要求》（以下简称"《上市公司监管指引第 9 号》"）第四条规定，公司董事会结 合实际情况对相关事项充分论证后认为： 1、本次交易标的为深圳华星半导体 21.5311%的股权，不涉及立项、环保、 行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，符合《上市公司监管指引第 9 号》第四条第（一）项的规定。 TCL 科技集团股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹 划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 TCL 科技集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确 和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本次交易符合公司发展战略，有利于公司改善财务状况、增强持 ...

TCL 科技集团股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟发行股份及 支付现金购买深圳市重大产业发展一期基金有限公司持有的深圳市华星光电半 导体显示技术有限公司 21.5311%股权，并拟向不超过 35 名（含）符合条件的特 定对象发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 TCL 科技集团股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号—— 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定 情形的说明 TCL 科技集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确 和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特此说明。 TCL 科技集团股份有限公司 董事会 2025 年 3 月 3 日 根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》（以下简称"《上市公司监管指引第 7 号》"）的规定，公司董事会对本次 交易相关主体是否存在不得参与上市公司重大资产重组情形的说明如下： 本次交易相关主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证券监督 管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因内 幕交易被中国证券 ...

TCL 科技集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确 和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 TCL 科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份及支付现金购 买深圳市重大产业发展一期基金有限公司（以下简称"交易对方"）持有的深圳市 华星光电半导体显示技术有限公司 21.5311%股权，并拟向不超过 35 名（含）符 合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的 有效性说明如下： 一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明 TCL 科技集团股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件 的有效性的说明 4、公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买协议》。 5、公司于 2025 年 3 月 3 日召开独立董事专门会议审议本次交易的相关议 案，于 2025 年 3 月 3 日召开董事会、监事会审议公司本次交易的相关议案。 综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关 ...

TCL 科技集团股份有限公司董事会 3、本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。 4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相 关债权债务处理合法。 5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重 组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与第一 大股东及其一致行动人、第一大股东及其一致行动人的关联人保持独立，符合中 国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定。 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一 条及四十三条规定的说明 TCL 科技集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确 和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 TCL 科技集团股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟发行股份及 支付现金购买深圳市重大产业发展一期基金有限公司持有的深圳市华星光电半 导体显示技术有限公司 21.5311%股权，并拟向不超过 35 名（含）符合条件的特 定对象发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 一、本次交易符合《上市公司重大资产 ...

关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明 TCL 科技集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确 和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 TCL 科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份及支付现金购 买深圳市重大产业发展一期基金有限公司持有的深圳市华星光电半导体显示技 术有限公司 21.5311%股权，并拟向不超过 35 名（含）符合条件的特定对象发行 股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 本次交易首次公告日为 2025 年 3 月 4 日，公司股票在本次交易公告日之前 20 个交易日的区间段为 2025 年 1 月 24 日至 2025 年 3 月 3 日。本次交易公告前 第 1 个交易日（2025 年 3 月 3 日）公司股票收盘价格为 4.67 元/股，本次交易公 告前第 21 个交易日（2025 年 1 月 24 日）公司股票收盘价格为 5.04 元/股，公司 股票在本次交易公告前 20 个交易日内相对于大盘、同行业板块的涨跌幅情况如 下表所示： | 项目 | 公告前第 | 21 | 个交易日 | | 公告前第 | 1 | | 个交易日 | 涨跌幅 | | ...

关于本次交易不构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）的 规定，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其 累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属 于相同或者相近的业务范围，或者中国证券监督管理委员会认定的其他情形下， 可以认定为同一或者相关资产。 TCL 科技集团股份有限公司董事会 明 TCL 科技集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确 和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 TCL 科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份及支付现金购买 深圳市重大产业发展一期基金有限公司持有的深圳市华星光电半导体显示技术 有限公司（以下简称"深圳华星半导体"）21.5311%股权，并拟向不超过 35 名（含） 符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 一、本次交易不构成重大资产重组 注 3：表中营业收入指标，以相关公司经审计财务报表中的营业收入为准。 根据《重组管理办法》相关规定，本次交易不构成重大资产重组。同时，本 次交易涉及发行股份 ...

关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 1、自本次交易初次接洽时，公司已严格控制内幕信息知情人范围，及时进行 内幕信息知情人登记，并多次督导提示相关内幕信息知情人履行保密义务和责任， 在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或建议 他人买卖公司股票。 2、为实施本次交易，公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规 定，聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、备考审阅机构、评估机构等中 介机构，各中介机构分别签署了保密协议（条款）或出具保密承诺函。 3、在公司与交易对方签订的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协 议》中，公司与交易对方约定了保密条款。 TCL 科技集团股份有限公司董事会 TCL 科技集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确 和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 TCL 科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份及支付现金购买 深圳市重大产业发展一期基金有限公司（以下简称"交易对方"）持有的深圳市华 星光电半导体显示技术有限公司 21.5311%股权，并拟向不超过 35 名（含）符合 条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下 ...