Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership） 北方铜业股份有限公司 内部控制审计报告 （截至 2023 年 12 月 31 日） 目 录 页 次 北方铜业股份有限公司 内部控制审计报告 大华内字[2024] 0011000091 号 大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 ) 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 [100039] 电话：86 (10) 5835 0011 传真：86 (10) 5835 0006 www.dahua-cpa.com 内 部 控 制 审 计 报 告 一、 内部控制审计报告 1-2 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。 此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策 和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的 有效性具有一定风险。 第 1 页 大华内字[2024] 0011000091 号 北方铜业股份有限公司全体股东： 按照《企业内部控制审计指引》及 ...

证券代码：000737 证券简称：北方铜业 公告编号：2024-20 3、本次董事会会议应出席董事9人，实际出席董事9人。 4、本次董事会会议由公司董事长魏迎辉先生召集。 5、本次董事会会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有 效。 第九届董事会第二十四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 1、本次董事会会议通知于2024年4月12日以专人送达、电话、电子邮件方式 发送给北方铜业股份有限公司（以下简称"公司"）全体董事。 2、本次董事会会议于2024年4月24日在公司办公楼三楼会议室以现场结合通讯 方式召开。 北方铜业股份有限公司 二、董事会会议审议情况 1、2023年度经审计的财务报告、2023年年度报告全文及其摘要 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获得审议通过。 具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 上的《2023年 年度报告》《2023年年度报告摘要》《2023年度审计报告》，《2023年年度报告摘 要》同时刊登在《上海证券报》《证券时报》 ...

证券代码：000737 证券简称：北方铜业 公告编号：2024-21 北方铜业股份有限公司 第九届监事会第十九次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 一、 监事会会议召开情况 1、2023年度经审计的财务报告、2023年年度报告全文及其摘要 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得审议通过。 监事会认为：董事会编制和审核公司2023年度经审计的财务报告、2023年年度 报告及其摘要的程序符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定， 报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年度的实际情况，不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 上的《2023年 年度报告》《2023年年度报告摘要》《2023年度审计报告》，《2023年年度报告摘 要》同时刊登在《上海证券报》《证券时报》上。 本议案尚需提交股东大会审议。 2、2024年第一季度报告 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，本议案获得审议通过。 北方铜业股份有限公司（以下简称"公司"） ...

北方铜业股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告（辛茂荀） 2023 年度，本人积极出席了公司的董事会和股东大会，并认真审议了各项议案， 出席会议情况如下： | | | | | 董事出席董事会及股东大会的情况 | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 董事姓名 | 本报告期应 参加董事会 | 现场出席董 事会次数 | 以通讯方式 参加董事会 | 委托出席董 事会次数 | 缺席董事会 次数 | 是否连续两 次未亲自参 加董事会会 | 出席股东大会 次数 | | | 次数 | | 次数 | | | 议 | | | 辛茂荀 | 9 | 1 | 8 | 0 | 0 | 否 | 5 | 作为北方铜业股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，本人严格按照《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》 《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》的规定，在 2023 年度工作 中，依法合规、勤勉尽责地行使公司所赋予的权利，积极出席相关会议，认真审议董 事会各项议案，切实维护公司和全体股东特别是中小股 ...

资金暨关联交易之 2023 年度业绩承诺实现情况的核查意见 中德证券有限责任公司（以下简称"中德证券"或"独立财务顾问"）作为北方 铜业股份有限公司（以下简称"北方铜业"、"上市公司"或"公司"）重大资产置换、 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，依照 《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 等相关规定，对业绩补偿义务人做出的 2023 年度业绩承诺实现情况进行了核查， 并发表意见如下： 一、业绩承诺及补偿安排 中德证券有限责任公司 关于北方铜业股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套 （一）业绩承诺情况 根据《南风化工集团股份有限公司与中条山有色金属集团有限公司、宁波保 税区三晋国投股权投资基金合伙企业（有限合伙）、晋创投资有限公司、上海潞 安投资有限公司之业绩补偿协议》（以下简称"《业绩补偿协议》"）和《南风化工 集团股份有限公司与中条山有色金属集团有限公司、宁波保税区三晋国投股权投 资基金合伙企业（有限合伙）、晋创投资有限公司、上海潞安投资有限公司之业 绩补偿协议之补充协议》（以下简称"《<业绩补偿协议>之补充协议》 ...

成立日期：2012年2月9日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合 伙企业） 组织形式：特殊普通合伙企业 注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101 首席合伙人：梁春 截至2023年12月31日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称大华会计 师事务所）合伙人270人，注册会计师1471人（其中：签署过证券服务业务审计报告 的注册会计师1141人）。 北方铜业股份有限公司 董事会审计委员会对会计师事务所2023年度 履职情况评估及履行监督职责情况的报告 根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会 计师事务所管理办法》等规定和要求，北方铜业股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职。现将会计师事务所 2023年度履职情况和审计委员会对会计师事务所履行监督职责的情况汇报如下： 一、2023年年审会计师事务所基本情况 机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙） 根据公司《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，审计委员会对大华会计师 事务所履行监督职责的情况如下： （一）2023年10月27日，公司召开审计委员会会议， ...

北方铜业股份有限公司 关于开展货币类金融衍生套期保值的可行性分析报告 一、开展业务的目的及必要性 根据北方铜业股份有限公司（以下简称"公司"）生产经营及原料采购计划， 需大量采购铜精矿，部分通过国内采购，部分通过进口采购，从而产生用汇需求。 为防范汇率风险，规避汇率波动对经营业绩造成的影响，保持稳健经营，公司有 必要开展货币类金融衍生套期保值业务。 二、开展业务的主要内容 （一）投资金额 根据公司生产经营计划，公司拟开展的货币类金融衍生套期保值业务总额度 不超过 25 亿美元。 （4）合约品种：拟开展的主要货币类金融衍生套期保值包括但不限于远期、 掉期、期权及相关组合产品。 （5）合约期限：拟开展的货币类金融衍生套期保值业务期限，原则上不得 超过 12 个月或原生资产合同期限。 （6）合约规模：考虑外汇风险敞口的动态性和套期保值交易的实时性，开 展货币类金融衍生套期保值的总额应根据外汇风险敞口变动情况动态、实时控制， 但上限不超过进行货币类金融衍生套期保值交易当时的外汇风险敞口总额。 （7）交易对手范围：具有交易业务经营资格且资信较强的金融机构。 （二）开展方式 1.公司拟开展的套期保值业务是在符合国家外汇政 ...

北方铜业股份有限公司董事会 关于独立董事独立性自查情况的专项意见 经核查独立董事辛茂荀、王志林、李英奎的任职经历以及签署的独立性自查文 件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司 担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能影响其进行独 立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。公司董事会认为：公司在 任独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》 和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》中 对独立董事独立性的相关要求。 根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易 所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公 司规范运作》等要求，北方铜业股份有限公司（以下简称"公司"）董事会就公司 在任独立董事辛茂荀、王志林、李英奎的独立性情况进行评估并出具如下专项意见： 2024 年 4 月 26 日 北方铜业股份有限公司董事会 ...

证券代码：000737 证券简称：北方铜业 公告编号：2024-24 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 北方铜业股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 24 日召开的第九届董 事会第二十四次会议、第九届监事会第十九次会议审议通过了《2023 年度利润分配预 案》，该预案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议，现将相关情况公告如下： 一、2023 年度利润分配预案的基本情况 经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年度合并报表实现归属于 母公司所有者净利润 618,824,865.21 元。母公司实现净利润 507,207,364.19 元，提取 法定盈余公积 20,766,163.14 元 后 ， 母 公 司 当 年 实 际 可 供 股 东 分 配 的 利 润 486,441,201.05 元，加上年初未分配利润-299,545,732.83 元，年末母公司未分配利润 为 186,895,468.22 元。 公司拟定 2023 年度利润分配预案：以 2023 年末总股本 1,772,456,167 股为基数， ...

北方铜业股份有限公司 2023 年度 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 单位：元 | 非经营性 | 资金占用方名称 | 占用方与上市公司 | 上市公司核算 | 2023 年 期初占用 | 2023 年度占 用累计发生 | 2023 年度 占用资金 | 2023 年度偿 还累计发生 | 2023 年期 末占用资 | 占用形成 | 占用性质 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 资金占用 | | 的关联关系 | 的会计科目 | 资金余额 | 金额（不含利 | 的利息 | 金额 | 金余额 | 原因 | | | | | | | | 息） | （如有） | | | | | | 控股股东、 | | | | | | | | | | 非经营性占用 | | 实际控制 | | | | | | | | | | 非经营性占用 | | 人及其附 | | | | | | | | | | | | 属企业 | | | | | | | | | | 非经营性占用 | | 小计 | — | — | — | | | | | | | ...