云南铜业股份有限公司董事会 经公司于 2024 年 7 月召开的第九届董事会第二十六次 会议审议通过，公司以现金出资 14,801.49 万元（评估备案 值）收购中国铜业所持有的昆明冶金研究院有限公司 33%股 权。鉴于该项交易标的资产与本次交易标的资产属于同一交 易方所有或者控制，根据《上市公司重大资产重组管理办法》 相关规定，将其纳入本次交易是否构成重大资产重组的累计 计算范围。 根据上述交易和本次交易标的资产以及上市公司经审 计的 2024 年度财务数据与交易金额，按照《上市公司重大 资产重组管理办法》规定计算的是否构成重大资产重组的相 关指标具体如下： 注：净资产额为归属于母公司所有者的所有者权益金额。 因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》第十二条规定的重大资产重组情形。 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重 组管理办法》规定的重大资产重组和重组上 市的说明 云南铜业股份有限公司（以下简称公司或上市公司）拟 向云南铜业（集团）有限公司（以下简称云铜集团）发行股 份购买其持有的凉山矿业股份有限公司 40%股份并募集配 套资金（以下简称本次交易）。 一、本次交易不构成重大资产重组 公司 ...

2、公司按照有关规定，制作了发行股份购买资产交易 进程备忘录，进行了内幕信息知情人登记，并将有关材料向 深圳证券交易所进行了上报。 一、关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性 的说明 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指 引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》 及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 ——上市公司重大资产重组》等法律、法规、规范性文件及 《公司章程》的相关规定，公司董事会对于本次交易履行法 定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了 认真审核，特此说明如下： 3、因筹划本次交易事项，经向深圳证券交易所申请， 公司发布《关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项 的停牌公告》（公告编号：2025-033），公司股票自 2025 年 5 月 13 日（星期二）开市时起停牌，停牌时间不超过 10 个交易日，并于 2025 年 5 月 19 日发布《关于筹划发行股份 购买资产并募集配套资金事项的停牌进展公告》（公告编号： 2025-035）。 4、公司已按照相关法律、法规、规范性文件 ...

云南铜业股份有限公司（以下简称"云南铜业""上市公司"或"公司"） 拟通过发行股份的方式购买云南铜业（集团）有限公司（以下简称"云铜集团"） 持有的凉山矿业股份有限公司（以下简称"凉山矿业"或"标的公司"）40%股 份，并向中国铝业集团有限公司（以下简称"中铝集团"）、中国铜业有限公司 （以下简称"中国铜业"）发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 中信建投证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为云南铜业 本次交易的独立财务顾问，对本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办 法》（以下简称"《重组管理办法》"）第十二条规定的重大资产重组情形、是 否构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形、是否构成关联交易的情 况进行了核查，并发表如下意见： 一、本次交易不构成重大资产重组 公司董事会首次审议本次交易方案的前 12 个月内，上市公司进行资产交易 的情况如下： 经公司于 2024 年 7 月召开的第九届董事会第二十六次会议审议通过，公司 以现金出资 14,801.49 万元（评估备案值）收购中国铜业所持有的昆明冶金研究 院有限公司 33%股权。鉴于该项交易标的资产与本次交易标的资产属于同 ...

证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2025-058 云南铜业股份有限公司 关于披露重组报告书暨一般风险提示公告 本次交易尚需公司股东会审议通过，并经深圳证券交易 所审核通过、中国证券监督管理委员会注册后方可正式实施， 本次交易能否取得相关批准、审核通过并同意注册以及最终 取得批准、审核通过并同意注册的时间均存在不确定性。 公司将继续推进本次交易的相关工作，并严格按照有关 法律、法规的要求履行信息披露义务，所有信息均以公司在 指定信息披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者关注后 续公告，注意投资风险。 特此公告。 云南铜业股份有限公司（以下简称公司或上市公司）拟 通过发行股份的方式购买云南铜业（集团）有限公司持有的 凉山矿业股份有限公司 40%股份，并向中国铝业集团有限公 司、中国铜业有限公司发行股份募集配套资金（以下简称本 次交易）。 2025 年 7 月 21 日，公司召开第十届董事会第二次会议， 审议通过《云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）》以及相关议案，具体内 容详见公司于 2025 年 7 月 22 日披露的《云南铜业股份有限 公司发行股份 ...

云南铜业股份有限公司董事会 关于评估机构的独立性、评估假设前提的 合理性、评估方法与评估目的的相关性以 及评估定价的公允性的说明 云南铜业股份有限公司（以下简称公司）拟向云南铜 业（集团）有限公司发行股份购买其持有的凉山矿业股份 有限公司 40%股份并募集配套资金（以下简称本次交易）。 为本次交易之目的，公司聘请了中联资产评估集团有限公 司（以下简称中联评估）作为本次交易的评估机构。 公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定， 在详细核查了有关评估事项以后，就评估机构的独立性、 评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及 评估定价的公允性进行了审慎分析，具体如下： 一、评估机构独立性 本次交易的评估机构中联评估具有证券业务资格。除 正常的业务关系外，中联评估及经办评估师与公司、交易 对方、标的公司均不存在关联关系，也不存在影响其提供 服务的现实及预期利益关系或冲突，其进行评估符合客观、 公正、独立的原则和要求，具有独立性。 二、评估假设前提合理性 评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条 件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例 或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合 ...

经审慎判断，本次交易相关主体均不存在依据《上市公 司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的 情形。 云南铜业股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在依据《上市公 司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重 组相关股票异常交易监管》第十二条不得参 与任何上市公司重大资产重组情形的说明 云南铜业股份有限公司（以下简称公司）拟向云南铜业 （集团）有限公司发行股份购买其持有的凉山矿业股份有限 公司 40%股份并募集配套资金（以下简称本次交易）。 根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产 重组相关股票异常交易监管》第十二条的规定："本指引第 六条所列主体因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被 立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得 参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处 罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监 会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日 起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重 组。" 特此说明。 云南铜业股份有限公司董事会 2025 年 7 月 21 日 ...

3、本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规 定的资产评估机构出具并经国有资产有权管理机构备案的 评估报告的评估结果为基础，经交易双方协商确定，资产定 价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。 4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转 移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。 5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可 能导致公司本次交易后公司主要资产为现金或者无具体经 营业务的情形。 6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、 机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证 券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定。 云南铜业股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组 管理办法》第十一条和第四十三条规定 的说明 云南铜业股份有限公司（以下简称公司）拟向云南铜业 （集团）有限公司发行股份购买其持有的凉山矿业股份有限 公司 40%股份并募集配套资金（以下简称本次交易）。 公司董事会对本次交易符合《上市公司重大资产重组管 理办法》第十一条及第四十三条规定的情况进行了审慎分析， 具体如下： 一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条的相关规定 1 ...

5、公司提醒和督促内幕信息知情人员履行保密义务和 责任，并将在董事会正式披露本次交易方案后，向中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司申请查询自查期间内本 次交易内幕信息知情人是否存在买卖上市公司股票的行为。 特此说明。 云南铜业股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度 的说明 2、在内幕信息依法公开披露前，公司采取了必要且充 分的保密措施，严格限定本次交易相关敏感信息的知悉范围， 做好信息管理和内幕信息知情人登记工作，知晓相关敏感信 息的仅限于进行内幕信息知情人登记的核心参与人员。公司 已经按照深圳证券交易所的要求编写、递交了交易进程备忘 录、内幕信息知情人登记表等相关材料。 3、在公司履行与本次交易相关的内部决策程序的过程 中，知悉相关保密信息的人员仅限于公司的董事、监事、高 级管理人员和相关经办人员，上述人员均严格履行了保密义 务，未向任何其他第三方泄露本次交易的相关保密信息。 4、公司已与聘请的中介机构按照有关规定签署《保密 协议》。 云南铜业股份有限公司（以下简称公司或上市公司）拟 向云南铜业（集团）有限公司发行股份购买其持有的凉山矿 业股份有限公司 40%股份并募集配套资金（以下简 ...

综上所述，公司董事会认为本次交易符合《上市公司监 管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管 要求》第四条的相关规定。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第 四条的规定进行了审慎分析，董事会认为，本次交易符合上 述规定，具体如下： 1、本次交易不直接涉及需要立项、环保、行业准入、 用地、规划、建设施工等有关报批事项的情况。公司已在《云 南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案）》中详细披露了本次交易已经履行 和尚需履行的决策及审批程序，并对可能无法获得批准的风 险作出了特别提示； 2、本次交易拟购买的标的资产为企业股份，本次交易 的交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制 或者禁止转让的情形，也不存在标的资产出资不实或者影响 其合法存续的情况； 3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，本次 交易完成后上市公司将继续保持其在人员、采购、生产、销 售、知识产权等方面的独立性； 4、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不会 导致财务状况发生重大不利变化，有利于上市公司突出主业、 增强抗 ...

云南铜业股份有限公司董事会 关于本次交易摊薄即期回报情况及采取 填补措施的说明 云南铜业股份有限公司（以下简称公司）拟向云南铜业 （集团）有限公司发行股份购买其持有的凉山矿业股份有限 公司 40%股份并募集配套资金（以下简称本次交易）。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资 者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、 《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 （国发〔2014〕17 号）及《关于首发及再融资、重大资产重 组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕 31 号）等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司董事会 就本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施说明如下： 一、本次交易对上市公司每股收益的影响 根据公司经审计的财务报告以及信永中和会计师事务 所（特殊普通合伙）为本次交易出具的《备考审阅报告》， 在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易对公司每股收益 的影响如下： | 项目 | 年 2025 | 月 1-3 | 2024 | 年度 | | --- | --- | --- | --- | --- | | | 交易前 | 交易后 （备考） | 交易 ...