上海市锦天城（深圳）律师事务所 关于 华润三九医药股份有限公司 重大资产购买 之 补充法律意见书（一） 地址：深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心 1 号楼 21-23 层 电话：0755-82816698 传真：0755-82816898 | | 声明事项 | 4 | | --- | --- | --- | | 正 | 文 | 6 | | 一、 | 《问询函》问题 8 | 6 | 上海市锦天城（深圳）律师事务所 补充法律意见书（一） 上海市锦天城（深圳）律师事务所 关于华润三九医药股份有限公司 重大资产购买之 补充法律意见书（一） 致：华润三九医药股份有限公司 上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称"本所"）接受华润三九医药 股份有限公司（以下简称"上市公司/华润三九"）的委托，并根据上市公司与 本所签订的《专项法律服务合同》，作为上市公司本次重大资产重组的专项法律 顾问。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关法律、法规以及 中国证券监督管理委员 ...

目 录 | 关于开发支出……………………………………………………第 一、 | 1—8 | 页 | | --- | --- | --- | | 二、关于销售费用………………………………………………… 第 | 8—13 | 页 | | 三、关于应收账款与应收款项融资及存货………………………第 | 13—22 | 页 | 问询函专项说明 天健函〔2025〕127 号 深圳证券交易所： 由华润三九医药股份有限公司（以下简称华润三九公司或公司）转来的《关 于对华润三九医药股份有限公司重大资产购买的问询函》（并购重组问询函〔2025〕 第 2 号，以下简称问询函）奉悉。我们已对问询函中需要我们说明的财务事项进 行了审慎核查，现汇报说明如下。 一、报告书显示，截至 2024 年末，标的公司开发支出账面价值为 14.46 亿 元。2024 年，标的公司针对本期已暂停、未来研发进展存在重大不确定性的研 发项目计提开发支出减值准备 1.93 亿元。请你公司： （1）说明标的公司报告期内研发投入具体项目、开发支出核算内容、研发 费用资本化金额，并结合研发计划、研发进展、同行业可比公司会计政策等，说 明报告期内研发投入资本化的会计处 ...

一、本次交易的内幕信息知情人自查期间 华泰联合证券有限责任公司 关于华润三九医药股份有限公司 本次交易相关主体买卖股票情况的自查报告的核查意见 华润三九医药股份有限公司（以下简称"华润三九"、"上市公司"）拟以支付现 金的方式向天士力生物医药产业集团有限公司（以下简称"天士力集团"）及其一致行 动人天津和悦科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称"天津和悦"）、天津康顺科 技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称"天津康顺"）、天津顺祺科技发展合伙企业 （有限合伙）（以下简称"天津顺祺"）、天津善臻科技发展合伙企业（有限合伙）（以 下简称"天津善臻"）、天津通明科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称"天津通 明"）、天津鸿勋科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称"天津鸿勋"）合计购买 其所持有的天士力医药集团股份有限公司（以下简称"天士力"、"标的公司"）418,306,002 股股份（占天士力已发行股份总数的 28%）（以下简称"本次交易"）。此外，天士力 集团同意，天士力集团应出具书面承诺，承诺在登记日后放弃其所持有的天士力 5%股 份所对应的表决权等方式，使其控制的表决权比例不超过 12.5008%。本次交易 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于 华润三九医药股份有限公司 重大资产购买 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 二〇二五年三月 华润三九医药股份有限公司重大资产购买 独立财务顾问报告（修订稿） 声明与承诺 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合"、"本独立财务顾问"） 接受华润三九医药股份有限公司（以下简称"华润三九"、"上市公司"或"公 司"）的委托，担任其重大资产购买的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体 股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业 务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市 公司重大资产重组申请文件》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和 实施重大资产重组的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审 核规则》等相关法律法规的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德 规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行 尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨 ...

证券代码：000999 证券简称：华润三九 上市地：深圳证券交易所 华润三九医药股份有限公司 重大资产购买报告书（草案） （修订稿） | 交易对方 | 注册地址 | | --- | --- | | 天士力生物医药产业集团有限公司 | 天津北辰科技园区 | | 天津和悦科技发展合伙企业（有限合伙） | 天津自贸试验区（东疆保税港区）重庆道以南,呼伦贝尔路以 | | | 西铭海中心 5 号楼-4、10-707（天津东疆商服商务秘书服务 | | | 有限公司滨海新区分公司托管第 号） 735 | | 天津康顺科技发展合伙企业（有限合伙） | 天津自贸试验区（东疆保税港区）重庆道以南,呼伦贝尔路以 | | | 西铭海中心 5 号楼-4、10-707（天津东疆商服商务秘书服务 | | | 有限公司滨海新区分公司托管第 736 号） | | 天津顺祺科技发展合伙企业（有限合伙） 务中心 | 天津自贸试验区（东疆保税港区）鄂尔多斯路 号东疆商 599 | | | A3 楼 903（天津东疆商服商务秘书服务有限公司自贸 | | | 区分公司托管第 083 号） | | 天津善臻科技发展合伙企业（有限合伙） 务中心 | 天津自 ...

证券代码：000999 证券简称：华润三九 上市地：深圳证券交易所 华润三九医药股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（摘要） （修订稿） | 交易对方 | 注册地址 | | --- | --- | | 天士力生物医药产业集团有限公司 | 天津北辰科技园区 | | 天津和悦科技发展合伙企业（有限合伙） | 天津自贸试验区（东疆保税港区）重庆道以南,呼伦贝尔路以 | | | 西铭海中心 号楼-4、10-707（天津东疆商服商务秘书服务 5 | | | 有限公司滨海新区分公司托管第 735 号） | | 天津康顺科技发展合伙企业（有限合伙） | 天津自贸试验区（东疆保税港区）重庆道以南,呼伦贝尔路以 西铭海中心 | | | 5 号楼-4、10-707（天津东疆商服商务秘书服务 | | | 有限公司滨海新区分公司托管第 736 号） | | 天津顺祺科技发展合伙企业（有限合伙） | 天津自贸试验区（东疆保税港区）鄂尔多斯路 号东疆商 599 务中心 | | | A3 楼 903（天津东疆商服商务秘书服务有限公司自贸 | | | 区分公司托管第 083 号） | | 天津善臻科技发展合伙企业（有限合伙） | 天津自 ...

股票代码：000999 股票简称：华润三九 编号：2025—021 华润三九医药股份有限公司 关于深圳证券交易所非许可类重组问询函回复的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 华润三九医药股份有限公司（以下简称"华润三九"、"上市公司"或"公司"） 于近日收到深圳证券交易所下发的《关于对华润三九医药股份有限公司的重组问 询函》（并购重组问询函〔2025〕第 2 号，以下简称"《问询函》"）。公司及相关 中介机构就《问询函》中所涉及事项进行了认真讨论分析，根据相关各方提供的 资料和信息，公司对《问询函》中的有关问题向深圳证券交易所进行了回复，现 将回复内容及有关事项披露如下。 如无特别说明，本回复内容出现的简称均与《华润三九医药股份有限公司重 大资产购买报告书（草案）》中的释义内容相同。 在本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均 为四舍五入所致。 问题 1、报告书显示，本次交易有助于上市公司拓宽主要产品矩阵，强化中 药创新药研发能力，通过整合双方资源，实现中药产业链的补链强链延链，发 挥研发协同价值。根据备考财务数据，本次 ...

华润三九医药股份有限公司 关于本次交易相关主体买卖股票情况的自查报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 股票代码：000999 股票简称：华润三九 编号：2025—023 华润三九医药股份有限公司（以下简称"华润三九"、"上市公司"）拟以支 付现金的方式向天士力生物医药产业集团有限公司（以下简称"天士力集团"） 及其一致行动人天津和悦科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称"天津和悦"）、 天津康顺科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称"天津康顺"）、天津顺祺科 技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称"天津顺祺"）、天津善臻科技发展合伙 企业（有限合伙）（以下简称"天津善臻"）、天津通明科技发展合伙企业（有限 合伙）（以下简称"天津通明"）、天津鸿勋科技发展合伙企业（有限合伙）（以下 简称"天津鸿勋"）合计购买其所持有的天士力医药集团股份有限公司（以下简 称"天士力"、"标的公司"）418,306,002股股份（占天士力已发行股份总数的28%） （以下简称"本次交易"或"本次重组"）。此外，天士力集团同意，天士力集团 应出具书面承诺，承诺在登记日后放 ...

股票代码：000999 股票简称：华润三九 编号：2025-022 华润三九医药股份有限公司 关于重大资产购买报告书（草案）修订说明的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 华润三九医药股份有限公司董事会 二○二五年三月十七日 根据《问询函》要求，上市公司对重组报告书（草案）进行了完善和修订补充，并 于 2025 年 3 月 17 日全文披露了《华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草 案）（修订稿）》（以下简称"草案（修订稿）"）。 | 序号 | | 章节 | 修订情况 | | --- | --- | --- | --- | | 1 | 重大风险提示 | | 对"二、与标的资产相关的风险"之"（三）药 | | | | | 物研发风险"中相关内容进行补充 | | | | | 更新上市公司截至 年 月 日的控股股 2024 12 31 | | 2 | 第二节 | 上市公司基本情况 | 东及实际控制人情况；更新上市公司 2024 年度 | | | | | 主要财务数据 | | 3 | 第八节 | 管理层讨论与分析 | 更新上市公司 2024 年 ...

Investment Rating - The report maintains a "Buy" rating for the company, indicating an expected relative price increase of over 15% [4][15]. Core Insights - The company has shown robust growth in its CHC (Consumer Health Care) segment, driven by its core cold medicine category, and is expected to continue expanding its product offerings and market presence [1][8]. - The prescription drug segment is gradually recovering, with a focus on enriching the product pipeline and responding to external industry changes [1][10]. - The acquisition of a 28% stake in Tianjin Tianshi is progressing smoothly and is anticipated to positively impact the company's earnings starting in 2025 [11][12]. Financial Performance - In 2024, the company achieved total revenue of 27.617 billion yuan, a year-on-year increase of 11.63%, and a net profit of 3.368 billion yuan, up 18.05% [2][8]. - The CHC business generated revenue of 12.482 billion yuan in 2024, reflecting a growth of 14.13%, while the prescription drug business saw revenue of 6.006 billion yuan, an increase of 15.04% [9][10]. - The company’s gross margin for 2024 was 51.86%, with a slight decrease attributed to changes in business structure and external factors [14]. Future Outlook - For 2025, the company is projected to achieve revenues of 30.429 billion yuan and net profits of 3.868 billion yuan, with expected growth rates of 10.2% and 14.8%, respectively [3][15]. - The CHC segment is expected to maintain steady growth, while the prescription drug segment is anticipated to continue its recovery, supported by strategic product development and market expansion efforts [13][15]. Business Strategy - The company is focusing on enhancing its brand influence and product offerings through a "1+N" brand strategy, which aims to strengthen its market position in the OTC and professional brand segments [13]. - The integration of the acquired Tianjin Tianshi assets is expected to enhance the company's capabilities in the traditional Chinese medicine sector, driving innovation and market competitiveness [12][11].