十三条规定的重组上市情形的核查意见 海南海峡航运股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟现金收购中远海运 (大连)有限公司持有的中远海运客运有限公司 100%股权（以下简称"本次交 易")。 中信建投证券股份有限公司作为上市公司本次交易的独立财务顾问,根据 《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求,就本次交易是否符合《上市公 司重大资产重组管理办法》第十三条规定进行核查,具体核查情况如下: 中信建投证券股份有限公司 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第 (本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司本次交易不构成<上市公司重大 资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的核查意见》之签字盖章页 ) 独立财务顾问主办人: 马网络语 中信 证券股份有 余皓亮 马鹏程 经核查,本次交易不涉及发行股份,不涉及公司股权结构的变动,本次交易 前后,公司的控股股东不变,仍为海南港航控股有限公司,实际控制人不变,仍 为国务院国有资产监督管理委员会。因此,本次交易不会导致公司的控制权发生 变更,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形,本次交 易不构成重组上市。 (以下无正文) ...

中信建投证券股份有限公司 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三 截至本核查意见出具日,独立财务顾问在本次上市公司并购重组财务顾问业 务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为,不存在未披露的聘请第三方 行为。 方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定之核查意见 二、上市公司聘请其他第三方的情况核查 海南海峡航运股份有限公司(以下简称"上市公司")拟现金收购中远海运 (大连)有限公司持有的中远海运客运有限公司 100%股权(以下简称"本次交 易")。 中信建投证券股份有限公司(以下简称"独立财务顾问")作为上市公司本 次交易的独立财务顾问,根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三 方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定,就独立财务顾问及上市公司本次交 易中聘请第三方机构或个人(以下简称"第三方")的行为进行核查,并发表如 下意见: 一、独立财务顾问聘请第三方的情况 三、独立财务顾问的核查意见 经核查,本独立财务顾问认为:截至本核查意见出具目,本次交易中,本独 立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为;上市公司在独立财务 顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项 ...

中远海运客运有限公司 财务报表审计报告 目 求 | 一、审计报告 | 1-5 页 | | --- | --- | | 二、审计报告附件 | | | 1、合并资产负债表 | 6-7 页 | | 2、母公司资产负债表 | 8-9 页 | | 3、合并利润表 | 10 页 | | 4、母公司利润表 | 11 页 | | 5、合并现金流量表 | 12 页 | | 6、母公司现金流量表 | 13 页 | | 7、合并所有者权益变动表 | 14-16 页 | | 8、母公司所有者权益变动表 | 17-19 页 | | 9、财务报表附注 | 20-136 页 | 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计临行业核一般参加会 会计师事务所(特殊普通合伙) ERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS (SPECIAL CENERAL PARTN 审计报告 (2025) 京会兴审字第 00520015 号 中远海运客运有限公司全体股东: 一、审计意见 我们审计了中远海运客运有限公司(以下简称中远海客)财务报表,包括 2022 年 12月 31 日、2023年 12月 31 日和 2024年 11月 30 日的合并及母公司 ...

证券代码：002320 证券简称：海峡股份 上市地点：深圳证券交易所 海南海峡航运股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案） | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 重大资产购买暨关联交易 | 中远海运（大连）有限公司 | 独立财务顾问 二〇二五年三月 声 明 本部分所述词语或简称与本报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司已就在本次交易过程中所提供资料的真实、准确、完整情况出具以 下承诺： "1、本承诺人保证为本次重大资产重组所提供的有关信息和文件均真实、 准确和完整；保证上述信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本承诺人保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料（包 括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等资料副本或复印件与其原始 资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经 合法授权并有效签署该等文件。 3、本承诺人保证为本次重大资产重组出具的说明及确认均为真实、准确和 ...

海南海峡航运股份有限公司董事会 关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的 说明 海南海峡航运股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通过支 付现金方式向中远海运（大连）有限公司购买其所持有的中远海运客运有限公司 （以下简称"标的公司"）100%股权（以下简称"本次交易"）。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规章及其他 规范性文件的要求，公司董事会应对公司本次重大资产重组是否摊薄即期回报进 行分析。 一、本次重大资产重组不存在摊薄公司即期回报的情况 根据上市公司 2023 年度审计报告、2024 年 1-11 月未审财务报表及（2025） 京会兴审字第 00520005 号《海南海峡航运股份有限公司 2023 年 1 月 1 日至 2024 年 11 月 30 日备考合并财务报表审阅报告》，本次交易前后上市公司归属于母公 司股东的 ...

综上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司 重大资产重组的情形。 特此说明。 海南海峡航运股份有限公司董事会 关于本次交易中相关主体不存在《上市公司监管指引 第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管》第十二条规定情形的说明 根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》第十二条的规定，公司董事会就本次交易相关主体是否存在不得参与任 何上市公司重大资产重组情形说明如下： 海南海峡航运股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通过支 付现金方式向中远海运（大连）有限公司购买其所持有的中远海运客运有限公司 100%股权（以下简称"本次交易"）。 本次交易的相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资 产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定中不得参与任何上市公司重大资产 重组的情形，即上市公司及中远海运（大连）有限公司的控股股东、实际控制人； 上市公司及中远海运（大连）有限公司的董事、监事、高级管理人员；上市公司 及中远海运（大连）有限公司的控股 ...

海南海峡航运股份有限公司 关于披露重组报告书暨一般风险提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 证券代码：002320 证券简称：海峡股份 公告编号：2025- 15 海南海峡航运股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟以支付现 金的方式向中远海运（大连）有限公司（以下简称"大连中远海运"）购买其持 有的中远海运客运有限公司（以下简称"中远海运客运"）100.00%股权（以下简 称"本次交易"、"本次重组"）。本次交易完成后，中远海运客运将成为上市公司的 全资子公司。 上市公司于 2025 年 3 月 20 日召开第八届董事会第五次会议（临时）及第八 届监事会第四次会议（临时）审议通过了《关于<海南海峡航运股份有限公司重 大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的 议案，具体内容详见公司在指定媒体发布的相关公告。 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号一重大资产重组》规定， 如公司在首次披露本次交易事项前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交 易被中国证 ...

海南海峡航运股份有限公司董事会 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评 估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性 的说明 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》等相关法律法规及《海南海峡航运股份有限公司章程》的规定， 公司董事会对关于本次交易涉及的估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、 估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性核查如下： 海南海峡航运股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通过支 付现金方式向中远海运（大连）有限公司（以下简称"交易对方"）购买其所持 有的中远海运客运有限公司（以下简称"标的公司"）100%股权（以下简称"本 次交易"）。 特此说明。 （以下无正文） 2 一、公司聘请中通诚资产评估有限公司（以下简称"中通诚"）担任本次交 易的评估机构。中通诚及资产评估人员除业务关系外与上市公司、交易对方、标 的公司均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。 二、评估机构和资产评估人员在评估报告中所设定的评估假设前提和限制条 件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象 的 ...

海南海峡航运股份有限公司董事会 关于本次重大资产重组信息首次公告前公司股票价 格波动情况的说明 海南海峡航运股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过支付现金方式向中 远海运（大连）有限公司购买其所持有的中远海运客运有限公司 100%股权（以 下简称"本次交易"或"本次重大资产重组"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产 重组暨关联交易，但不构成重组上市。经核查比较，公司股票在本次重大资产重 组首次公告日（2025年2月22日）前二十个交易日期间（2025年2月21日至2025 年3月21日）股价涨跌幅情况，以及该期间与深证综合指数、万得海运指数比较 情况如下： | 项目 | 公告前第 21 个交易日 | | | 公告前 | 1 | 个交易日 | | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | （2025 月 2 21 | 年 | 日） | （2025 | 年 3 | 月 21 | 日） | | | 公司股票收盘价（元/股） （002320.SZ） | | | 6.17 | | | 6.99 ...

海南海峡航运股份有限公司董事会 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》第十三条规定的重组上市情形的说明 海南海峡航运股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过支付现金方式向中 远海运（大连）有限公司购买其所持有的中远海运客运有限公司 100%股权（以 下简称"本次交易"）。 本次交易前三十六个月内，公司实际控制人为国务院国有资产监督管理委员 会，未发生过变更。本次交易完成后，公司的实际控制人仍为国务院国有资产监 督管理委员会。本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。 因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的 重组上市情形。 （以下无正文） 1 <上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的说明》 之盖章页） 海南海峡航运股份有限公司 董 事 会 2025 年 3 月 20 日 2 特此说明。 ...