四川科伦药业股份有限公司 章程 目 录 1 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 2 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 四川科伦药业股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立 ...

| 证券代码：002422 | 证券简称：科伦药业 公告编号：2024-007 | | --- | --- | | 债券代码：127058 | 债券简称：科伦转债 | 四川科伦药业股份有限公司 关于预计公司与华润科伦2024年度日常关联交易情况的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易概述 四川科伦药业股份有限公司及其控制的公司（以下统称"公司"、"本公司" 或"公司及其下属企业"）与华润科伦医药（四川）有限公司（曾用名为"四川 科伦医药贸易集团有限公司"）及其下属子公司(以下统称"华润科伦")发生的 关联交易，是指公司与关联方华润科伦发生的商品销售、材料采购、接受及提供 劳务形成的关联交易。 由于华润科伦系公司董事、总经理刘思川先生担任董事的公司，根据《深圳 证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，华润科伦属于公司关联法人，本 次交易构成关联交易。 公司预计2024年度与华润科伦发生的关联交易金额合计不超过800,000,000 元，2023年度1-11月实际发生日常关联交易652,408,611元 ...

（2024年1月修订） 根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）颁布的 《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》及国家有关法律、法规、 部门规章、其他规范性文件和公司章程的有关规定，为进一步完善四川科伦药 业股份有限公司（以下简称"公司"）的法人治理结构，改善董事会结构，强化 对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及债权人的利益，促进 公司的规范运作，特制定本制度。 独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员外的其 他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或 者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。 公司董事会成员中应当有1/3以上独立董事，其中至少有一名会计专 业人士。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当忠实履行 职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立 董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 者个人的影响。 若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。 任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必 要时应当 ...

| 证券代码：002422 | 证券简称：科伦药业 | 公告编号：2024-008 | | --- | --- | --- | | 债券代码：127058 | 债券简称：科伦转债 | | 四川科伦药业股份有限公司 关于预计公司与科伦斗山2024年度日常关联交易情况的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易概述 四川科伦药业股份有限公司及其控制的公司（以下统称"公司"或"本公司"） 与四川科伦斗山生物技术有限公司（以下简称"科伦斗山"）发生的关联交易， 是指公司向科伦斗山采购蛋黄卵磷脂等产品。 科伦斗山为公司和韩国（株）斗山共同组建的中外合资企业，其中，公司持 有其50%的股权，公司副总经理廖益虹任科伦斗山董事长。根据《深圳证券交易 所股票上市规则》第6.3.3条的规定，科伦斗山为公司关联方，本次交易构成关 联交易。 公司2024年度与科伦斗山之间的关联交易总额预计不超过65,000,000元， 2023年1-11月双方实际发生日常关联交易金额为53,756,402元（未经审计）。 2024年1月15日，公司 ...

长江证券承销保荐有限公司 关于四川科伦药业股份有限公司 长江证券承销保荐有限公司（以下简称"长江保荐"或"保荐机构"）作为 四川科伦药业股份有限公司（以下简称"科伦药业"或"公司"）公开发行可转 换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交 易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上 市公司规范运作》等有关规定，对科伦药业预计 2024 年度日常关联交易暨开展 外汇套期保值业务的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下： 一、预计与辰欣药业集团 2024 年度日常关联交易 （一）关联交易概述 1、概述 四川科伦药业股份有限公司及其控制的公司（以下统称"公司"、"本公司" 或"公司及其下属企业"）与辰欣药业股份有限公司（以下简称"辰欣药业"）及 其子公司（以下统称"辰欣药业集团"）发生的日常关联交易，是指公司与关联 方辰欣药业集团之间因销售/采购商品、材料及提供委托加工等形成的日常关联 交易。 公司副总经理戈韬先生在过去十二个月中曾担任辰欣药业的董事（已于 2023 年 11 月 1 日辞任）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条的规 ...

四川科伦药业股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会实施细则 （2024年1月修订） 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考 核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、 《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪 酬与考核委员会，并制定本实施细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责研究 公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及 高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，高级管理人员是 指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者1/3以上 董事提名，并由董事会选举产生。 1 薪酬与考核委员会的有关决议。 第三章 职责权限 第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限： （一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议； 第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立 ...

四川科伦药业股份有限公司 董事会战略委员会实施细则 （2024 年 1 月修订） 第一章 总则 第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展 规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策 的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治 理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并 制定本实施细则。 第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机 构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会成员由五名董事组成，其中应至少包括一名独立董 事。 第四条 战略委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者1/3以上董事提 名，并由董事会选举产生。 第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事担任。 第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连 任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根 据上述第三至第五条规定补足委员人数。 第三章 职责权限 第七条 战略委员会的主要职责权限： （一） 对公司长期发展战略 ...

四川科伦药业股份有限公司 股东大会议事规则 （2024年1月修订） 第一章 总则 第一条 目的 为了保护公司和股东的权益，规范公司股东大会的召集、召开及表决机制， 保障公司所有股东公平、合法的行使股东权利及履行股东义务，依照《中华人 民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称"《证券法》"）和国家有关法律法规、规范性文件、深圳证券交 易所业务规则以及《公司章程》，制定《四川科伦药业股份有限公司股东大会 议事规则》（以下简称"本规则"）。 第二条 效力 本规则自生效之日起，即成为规范公司股东大会的组织与行为，规范公司 股东权利与义务的具有法律约束力的文件。 第二章 股东 第三条 股份托管 公司依法在中国证券登记结算有限公司（以下简称"证券登记公司"）办 理股份存管，公司将根据与证券登记公司签订的股份保管协议，定期查询主要 股东资料，及时掌握公司的股权结构。 公司依据证券登记公司提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持 有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 股东资料的查询工作由公司的董事会 ...

四川科伦药业股份有限公司 关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告 一、公司开展外汇套期保值业务的背景 近年来，外销业务外币结算金额较大，当汇率出现大幅波动时，汇兑损益 将对公司的经营业绩产生一定的影响。为有效防范外汇市场带来的风险，提高 公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范公司所面临的汇率风险，防 范汇率大幅波动对公司造成不良影响，提高外汇资金使用效率，增强公司财务 稳健性，公司及子公司拟开展外汇套期保值业务。 二、公司拟开展的外汇套期保值业务概述 公司及子公司本次拟开展的外汇套期保值业务交易的品种包括但不限于远 期结售汇、外汇互换、外汇掉期、外汇期货、外汇期权、利率互换、利率掉期、 利率期权及其他金融衍生产品等业务或业务的组合。外汇套期保值业务的基础 资产包括汇率、利率、货币、商品、其他标的；既可采取实物交割，也可采取现 金差价结算；既可采用保证金或担保进行杠杆交易，也可采用无担保、无抵押的 信用交易。 三、公司开展外汇套期保值业务的必要性和可行性 公司及子公司部分产品需要出口海外市场，同时公司需要从海外进口原 材料、技术、服务和设备。受国际政治、经济不确定因素影响，外汇市场波动 较为频繁，公司经 ...

债券代码：127058 债券简称：科伦转债 证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2024-011 四川科伦药业股份有限公司 第七届董事会第三十四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 四川科伦药业股份有限公司（以下简称"公司"或"科伦药业"）第七届董 事会第三十四次会议通知于 2024 年 1 月 12 日以电话和电子邮件方式送达全体董 事、监事和高级管理人员。第七届董事会第三十四次会议于 2024 年 1 月 15 日在 科伦药业总部以现场结合通讯的方式召开，会议应到董事 8 人，实到董事 8 人， 其中董事刘革新、刘思川现场出席会议，其他董事以通讯方式出席会议，公司监 事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法 律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，作出的决议合法 有效。 本次会议由公司董事长刘革新先生主持，与会董事就以下议案进行了审议与 表决，形成了如下决议： 一、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于预计公司与辰欣 药业集团 2024 年度日常关联 ...