中文在线集团股份有限公司 内部控制制度 第一章 总则 第一条 为了规范中文在线集团股份有限公司(以下简称"公司")内部控制， 促进公司规范运作和健康发展，依照《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公 司法》")、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 （以下简称"《上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号— —创业板上市公司规范运作》（以下简称"《规范运作指引》"）和《中文在线集团 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称的内部控制是指公司董事会、监事会、高级管理人员及 其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程： (一)遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定； (二)提高公司经营的效益及效率； (三)保障公司资产的安全。 第三条 公司内部控制制度遵循的有关原则： (一)全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及 其附属公司的各种业务和事项。 (二)重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和 高风险领域。 (三)制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业 ...

证券代码：300364 证券简称：中文在线 公告编号：2024-004 中文在线集团股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第四次会议 于 2024 年 4 月 19 日在北京市东城区安定门东大街 28 号雍和大厦 E 座 6 层 608 号公司会议室召开，会议通知于 2024 年 4 月 9 日以电子邮件的形式发出。会议 应参加董事 7 人，实际参加董事 7 人，全体监事和高级管理人员列席会议。会 议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议合法、有效。 会议由董事长童之磊先生主持，与会董事以现场结合通讯的方式投票表决，一 致形成了如下决议。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过了《关于<公司 2023 年度总经理工作报告>的议案》 与会董事认真听取公司总经理童之磊先生所做的《2023 年度总经理工作报 告》后认为：该报告真实、客观地反映了公司 2023 年度落实董事会各项决议、 生产经营等方面的工作及所取得的成果。 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。 2、审议通过了《关于<公司 2023 年度董事会工作报告>的议案》 中文在线集团股份有限公司 第五届董事会第四 ...

证券代码：300364 证券简称：中文在线 公告编号：2024-010 中文在线集团股份有限公司 关于为董事、监事以及高级管理人员购买责任保险的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、基本情况概述 二、拟购买的董监高责任保险的具体方案 1、投保人：中文在线集团股份有限公司 2、被保险公司及被投保人：中文在线集团股份有限公司及其子公司，公司 全体董事、监事、高级管理人员及其他管理人员 3、责任限额：人民币 10,000 万元（包括抗辩费用） 4、保险费金额：每年不超过 40 万元人民币（具体以保险公司最终报价数据 为准） 5、保险期限：1 年（后续可按年续保或重新投保） 为提高决策效率，董事会提请股东大会在上述权限内授权公司管理层办理董 监高责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公 司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中 介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后责任 保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保等相关事宜，续保或者重新投保在 上述保险方案范围内无需另 ...

中文在线集团股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为规范中文在线集团股份有限公司（下称"公司"）董事和经理人 员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》 （3）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中 记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事成员两名。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主席（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主 持委员会工作；主席在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述 第三条至第五条规定补足委员人数。 （以下简称"公司法"）、《中文在线集团股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作 ...

中文在线集团股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全公司董事、经理人员的考核和薪酬管理制度，完 善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"公司法"）、《中 文在线集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定， 公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定董 事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪 酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （1）董事、高级管理人员的薪酬； （2）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行 使权益条件成就； （3）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （4）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会 决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事、独立董事；经理人 员是指总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及董 ...

中文在线集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 19 日召开 第五届董事会第四次会议及第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于<公司 2023 年度利润分配预案>的议案》，该议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议， 现将相关事项公告如下： 证券代码：300364 证券简称：中文在线 公告编号：2024-008 中文在线集团股份有限公司 关于 2023 年度拟不进行利润分配的专项说明的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 董事会经审议认为：由于 2023 年期末累积未分配利润为负数，根据相关规 定，综合考虑公司日常经营和未来发展的资金需求，公司拟定 2023 年度利润分 配预案为：2023 年度不派发现金股利，不送红股，亦不进行资本公积金转增股 本。公司 2023 年度利润分配预案是基于公司目前经营环境和未来发展战略需要， 未损害公司及股东特别是中小股东利益。 四、监事会的意见 公司监事会认为：董事会制定的《2023 年度利润分配预案》符合公司目前实 际情况，也符合《公司法》《公司章程》等的相关规定，不存在损害公司股东 ...

中文在线集团股份有限公司 对外投资管理办法 第一章 总则 第一条 为了加强中文在线集团股份有限公司（以下简称"公司"）对外投 资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全， 提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《中文在线集团股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）等相关规定，制定本办法。 第二条 本办法所称对外投资是指公司为实现扩大生产经营规模的战略，达 到获取长期收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组 织或个人的行为。包括投资新建全资子公司、向子公司追加投资、与其他单位进 行联营、合营、兼并或进行股权收购、转让、项目资本增减等。 第三条 公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公 司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的 可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。 第四条 公司对外投资原则上由公司集中进行，控股子公司确有必要进行对 外投资 ...

中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP 关于中文在线集团股份有限公司 2023 年度营业收入扣除事项 的专项审核报告 中国·北京 BEIJING CHINA 目 录 | | | 二、2023年度营业收入扣除情况明细表 3 中文在线集团股份有限公司全体股东： 我们接受委托，在审计了中文在线集团股份有限公司（以下简称"中文在线 公司"）2023 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2023 年度的合并及公司利 润表、合并及公司现金流量表和合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注的 基础上，审核了后附的《中文在线集团股份有限公司 2023 年度营业收入扣除情 况表》。 一、 管理层的责任 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市 公司自律监管指南第1号—业务办理》等相关规定，中文在线集团股份有限公司 管理层在年度报告中披露营业收入扣除情况及扣除后的营业收入金额，编制和对 外报送、披露并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏是中文在线公司董 ...

中文在线集团股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 （薛健） 尊敬的股东及股东代表： 二、出席董事会及股东大会情况 1、2023 年度，公司共召开 9 次董事会，本人出席会议情况如下： | 召开董事会 | 应参加 | 实际出席 | 委托出席 | 缺席 | 是否连续 2 次未亲 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 次数 | 次数 | 次数 | 次数 | 次数 | 自出席会议 | | | | 2023 年度，本人在各次会议召开前审阅的相关资料，为董事会的讨论 和决策做好准备，并提出专业、合理的建议，审慎判断提交董事会审议的 各项议案，经认真审议均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。 大家好！ 本人薛健，报告期内作为中文在线集团股份有限公司（以下简称"公司"） 的独立董事，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独 立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业 板上市公司规范运作》等有关法律、法规以及《公司章程》《独立董事工作 制度》等公司制度的规定，在 2023 年度工作中，诚实、勤勉、独立的履行 职责，积极出席公司董事会 ...

中文在线集团股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 （谈晓君） 尊敬的股东及股东代表： 大家好！ 本人谈晓君，报告期内作为中文在线集团股份有限公司（以下简称"公 司"）的独立董事，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公 司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—— 创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规以及《公司章程》《独立董事 工作制度》等公司制度的规定，在 2023 年度工作中，诚实、勤勉、独立的 履行职责，积极出席公司董事会、董事会专门委员会、股东大会，认真审议 会议各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护了公司股东尤其 是中小股东的合法权益，较好的发挥了独立董事的作用。现将 2023 年度本 人履行独立董事职责情况述职如下： 一、独立董事的基本情况 本人谈晓君，1974 年出生，清华大学工商管理硕士，高级经济师、工 程师。2012 年 10 月至今任职中国电建地产集团有限公司，历任总经理助 理、投资拓展部总经理、产业事业部总经理、华东区域总部总经理兼党工 委副书记，兼任上海海赋置业有限公司执行董事，南京中水电星湖湾房地 产有限公司董事长，北京泛悦 ...