江苏立华食品集团股份有限公司 章 程 第一条 为维护江苏立华食品集团股份有限公司（以下简称公司或本公司）、股东、职 工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定， 制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 | | 1 | 1 | | --- | --- | --- | | . | | œ | | 第一章 | 总则 1 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 2 | | 第三章 | 股份 2 | | 第一节 | 股份发行 2 | | 第二节 | 股份增减和回购 4 | | 第三节 | 股份转让 5 | | 第四章 | 股东和股东会 6 | | 第一节 | 股东的一般规定 6 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 9 | | 第三节 | 股东会的一般规定 10 | | 第四节 | 股东会的召集 14 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 15 | | 第六节 | 股东会的召开 17 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 19 | | ...

江苏立华食品集团股份有限公司 第二章 对外担保的审批权限 对外担保制度 （2025 年 8 月修订） 第一章 总则 第一条 为规范江苏立华食品集团股份有限公司（以下简称公司或本公司） 对外担保行为，有效控制担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国 公司法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要 求》及《江苏立华食品集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有 关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股 子公司的担保。 第三条 未经公司董事会或股东会批准，不得对外提供担保。 第四条 本制度适用于公司、全资子公司。公司控股子公司的对外担保，比 照本制度规定执行；公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知 公司履行有关信息披露义务。 第五条 公司提供担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后 提交股东会审议批准： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）公司及控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 ...

江苏立华食品集团股份有限公司 独立董事制度 （2025年8月修订） 第一章 总则 第一条 为进一步完善江苏立华食品集团股份有限公司（以下简称公司或本公 司）法人治理结构，充分发挥独立董事的作用，规范公司运作，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司独 立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《江苏立华食品集团股 份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，结合公司实际情况，制 定本制度。 第二条 本制度所称独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公 司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其 进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等 单位或个人的影响。 第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照 法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规 定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公 司整 ...

江苏立华食品集团股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度 （2025 年 8 月修订） 第一条 为规范江苏立华食品集团股份有限公司（以下简称公司）董事、 高级管理人员激励与约束机制，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等 有关规定，制定本制度。 第二条 适用范围。本制度适用范围包括公司的董事、高级管理人员。董 事是指本制度执行期间公司董事会的全部成员。高级管理人员包括总裁、副总裁、 董事会秘书、财务总监（同于《公司章程》中规定的高级管理人员范围）。 第三条 公司股东会负责审议董事的薪酬；公司董事会负责审议公司高级 管理人员的薪酬。 第四条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员 的薪酬标准与方案；负责审查公司董事、高级管理人员履行职责并对其进行年度 考核；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。 第八条 董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的， 按其实际任期和实际绩效计算津贴/薪酬并予以发放。 第九条 本制度中所涉及的董事、高级管理人员薪酬，均指含税薪酬。发 放时其个税由公司代扣代缴。 第十条 公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公司 不予发放绩效薪酬或津 ...

江苏立华食品集团股份有限公司 董事会秘书工作细则 （2025 年 8 月修订） 第一章 总则 第一条 为明确江苏立华食品集团股份有限公司（以下简称公司）董事会秘 书的职责权限，规范董事会秘书的行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《自律监管指 引第 2 号》）以及《江苏立华食品集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 等有关规定，制定本细则。 第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对董 事会负责。董事会秘书应当遵守法律法规及《公司章程》的相关规定，承担公司 高级管理人员的相关责任和义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第二章 董事会秘书的任职资格 第三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识， 具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的，不得担任公司董事会秘书： （一）根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、高级管理 人员 ...

江苏立华食品集团股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 （2025 年 8 月修订） 第一章 总则 第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规 划，提高业务发展水平与能力，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大 决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》 《上市公司治理准则》《江苏立华食品集团股份有限公司章程》（以下简称《公司 章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本细则。 第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构， 主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会成员由三名董事组成。 第四条 战略委员会委员的提名方式包括以下三种： （一）由董事长提名； （二）由二分之一以上独立董事提名； （三）由全体董事三分之一以上（包括三分之一）提名。 战略委员会委员由董事会选举产生。 选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。 第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 1 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格， ...

江苏立华食品集团股份有限公司 规范关联方资金往来管理制度 （2025 年 8 月修订） 第一章 总则 （一）经营性资金占用，是指公司关联方通过采购、销售、相互提供劳务等 生产经营环节的关联交易所产生的对公司的资金占用。 （二）非经营性资金占用，是指公司为关联方垫支工资、福利、保险、广告 等费用和其他支出，为关联方代偿债务，有偿或无偿、直接或间接拆借资金，为 关联方承担担保责任而形成的债权，以及其他在没有商品和劳务对价情况下提供 给关联方使用的资金等。 第五条 公司关联方不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。 1 第二章 防止资金占用原则与公司关联方资金往来规范 第六条 公司董事会秘书和证券事务代表应当按照《上市规则》等相关法律、 法规和规范性文件的规定，向公司股东、董事和高级管理人员询问查实公司关联 方的名称或姓名，并制作成详细清单，由证券部、财务部各留存一份，以备财务 人员在支付资金时核查对照。公司股东、董事和高级管理人员应如实向董事会秘 书披露关联方的情况。 第一条 为规范江苏立华食品集团股份有限公司（以下简称公司）与公司控 股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来 ...

江苏立华食品集团股份有限公司 关联交易管理办法 （2025 年 8 月修订） 第一章 总则 第一条 为保证江苏立华食品集团股份有限公司（以下简称公司或本公司） 与关联人之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行 为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华 人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《江苏立华食品 集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本办法。 第二条 公司与关联人之间的关联交易行为除遵守本办法的有关规定外，还 需遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的其他规定。 第二章 关联人和关联关系 第三条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。 第四条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织； （二）由前项所述主体直接或间接控制的除公司及控股子公司以外的法人或 者其他组织； （三）由本办法第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董 事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外 的法人或者其他组织； （四）持有公司 5%以 ...

第五条 证券部是公司唯一的信息披露机构。未经董事会批准、董事会秘书 同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司重大信息 及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、磁盘、影音影像资料、光盘等涉及 重大信息及信息披露内容的资料，须经董事会、董事会秘书审核同意，方可对外 报道、传送。 江苏立华食品集团股份有限公司 内部信息保密制度 （2025 年 8 月修订） 第一章 总则 第一条 为规范江苏立华食品集团股份有限公司（以下简称公司或本公司） 内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，避免内幕交易，维护信息披露的公开、 公平、公正原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上 市公司信息披露管理办法》（以下简称《信息披露管理办法》）、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《江苏立华食品集团股份有限 公司章程》（以下简称《公司章程》）、《江苏立华食品集团股份有限公司信息披露 管理制度》等有关规定，制定本制度。 第二 ...

江苏立华食品集团股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 （三）由全体董事三分之一以上（包括三分之一）提名。 第一章 总则 第一条 为强化江苏立华食品集团股份有限公司（以下简称公司）董事会决 策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对高级管理层的有效监督，完善 公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公 司独立董事管理办法》等法律、法规和规范性文件及《江苏立华食品集团股份有 限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，公司董事会特设立董事会 审计委员会，并制定本细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构， 主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 第二章 人员组成 审计委员会委员由董事会选举产生。 （2025 年 8 月修订） 第三条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其 中独立董事应当过半数，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。 第四条 审计委员会委员的提名方式包括以下三种： （一）由董事长提名； （二）由二分之一以上独立董事提名； 选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就 ...