南京商贸旅游股份有限公司独立董事专门会议 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易方案调整等事项的审核意见 南京商贸旅游股份有限公司（以下简称公司）第十一届董事会独立董事专门 会议 2025 年第三次工作会议于 2025 年 6 月 24 日召开，会议应到独立董事 3 名， 实际出席会议并表决的独立董事 3 名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》 《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有 关规定。 经与会独立董事审议，本次会议通过了拟提交公司第十一届十一次董事会审 议的《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方 案的议案》等相关议案，并发表审核意见如下： 1、公司本次重组方案调整的内容符合《中华人民共和国民法典》《中华人民 共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及 其他有关法律、法规及规范性文件的规定，本次调整后的重组方案合理、切实可 行，有利于顺利推进本次交易，不存在损害公司及其股东、特别是中小投资者利 益的情形。 2、本次重组方案调整不构成重大调整。根据公司 2024 年第二次临时股东大 会的授权 ...

发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （修订稿） 股票代码：600250 股票简称：南京商旅 上市地点：上海证券交易所 南京商贸旅游股份有限公司 1-1-1 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) | 第二章 上市公司基本情况 | | --- | | 一、上市公司基本信息………………………………………………………………………………………………………………………… 56 | | 二、上市公司控股股东及实际控制人情况 . | | 三、最近三十六个月的控制权变动情况 | | 四、最近三年重大资产重组情况 …………………………………………………………………………………………………………… 57 | | 五、上市公司主营业务发展情况 . | | 六、上市公司主要财务数据及财务指标 | | 七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司 | | 法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 59 | | 八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在受到刑 | | 事处罚、中国证监会行政处罚的情形,最近一年内不存在受到证 ...

南京黄埔大酒店有限公司 2025年1-3月、2024年度及2023年度 审计报告书 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP 地址：北京市丰台区丽泽路 20 号丽泽 SOHO Ｂ座 20 层 邮编：100037 电话：(010) 51423818 传真：(010) 51423816 目 录 一、审计报告 二、审计报告附送 1. 合并资产负债表 2. 合并利润表 3. 合并现金流量表 4. 合并所有者权益变动表 5. 母公司资产负债表 6. 母公司利润表 7. 母公司现金流量表 8. 母公司所有者权益变动表 9. 财务报表附注 三、审计报告附件 1. 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）营业执照复印件 2. 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）执业证书复印件 3. 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）证券、期货相关业务许可证复印件 4. 注册会计师执业证书复印件 中兴华会计师事务所 (特殊普通合伙) ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP 地址 (1ocation): 北京市丰台区 ...

股票代码：600250 股票简称：南京商旅 上市地点：上海证券交易所 南京商贸旅游股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 二零二五年六月 | | | 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （摘要）（修订稿） | 交易类型 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 南京旅游集团有限责任公司 | | 募集配套资金 | 不超过 35 名特定投资者 | 独立财务顾问 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要） | | | 1-1-2 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要） 释义 本报告书摘要中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义： | 重组报告书摘要、本报 | | 《南京商贸旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 | | --- | --- | --- | | 告书摘要 | 指 | 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）（修订 稿）》 | | 南京商旅、本公司、公 司、上市公司 | 指 | 南京商贸旅游股份有限公司 | | 本次交易、本次重组 | 指 | 以发行股份及支付现金的方式购买 ...

证券代码：600250 证券简称：南京商旅 公告编号：2025-037 南京商贸旅游股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 修订说明的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担法律责任。 | 章节 | 修订情况 | | --- | --- | | 释义 | 根据修订情况修订部分释义。 | | 重大事项提示 | 更新涉及的备考财务数据、交易方案、本次交易已履行的程 | | 序等。 | | 1 | | 章节 | 修订情况 | | --- | --- | --- | | 重大风险提示 | | 更新涉及的标的公司财务数据 | | 第一章 | 本次交易概况 | 更新涉及的标的公司财务数据、交易方案 | | 第二章 | 上市公司基本情况 | 更新涉及的上市公司财务数据 | | 第三章 | 交易对方基本情况 | 更新涉及的交易对方财务数据 | | 第四章 | 交易标的基本情况 | 更新涉及的标的公司财务数据与财务指标、前五大客户与供 | | | | 应商情况、未决诉讼与仲裁情况、抵押 ...

关于本次重组方案调整不构成重大调整的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担法律责任。 2024 年 6 月 7 日，南京商贸旅游股份有限公司（以下简称南京商旅或公司、 上市公司）召开第十届二十五次董事会，审议通过了《关于〈南京商贸旅游股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘 要的议案》等议案，并披露了《南京商旅发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易预案》及相关公告，南京商旅拟通过发行股份及支付现金的方 式购买南京旅游集团有限责任公司（以下简称旅游集团）持有的南京黄埔大酒店 有限公司（以下简称黄埔酒店）100%股权、南京商厦股份有限公司（以下简称南 京商厦）持有的南京南商商业运营管理有限责任公司（以下简称南商运营）49% 股权并募集配套资金（以下简称本次重组、本次交易）。 2024 年 11 月 22 日，公司召开第十一届四次董事会，审议通过了《关于调 整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且本次方 案调整构成重大调整的议案》《关于<南京商贸旅游股份有 ...

证券代码：600250 证券简称：南京商旅 公告编号：2025-035 南京商贸旅游股份有限公司 第十一届八次监事会决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担法律责任。 南京商贸旅游股份有限公司（以下简称南京商旅或公司、上市公司）第十一 届八次监事会于 2025 年 6 月 24 日在公司三楼会议室召开。会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。 本次会议由监事会主席彭芸女士主持召开。会议的召集、召开、审议、表决 程序符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。 第十一届八次监事会会议发出表决票 3 份，回收表决票 3 份，审议并通过以 下议案： 一、逐项审议通过《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易方案的议案》 公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买南京旅游集团有限责任公司（以 下简称旅游集团）持有的南京黄埔大酒店有限公司（以下简称黄埔酒店、标的公 司）100%股权并募集配套资金，鉴于本次交易相关评估资料已过有效期，北方 亚事资产评估有限责任公司（以下简称北方亚事）以 2 ...

本次会议由董事长沈颖女士主持召开。会议的召集、召开、审议、表决程序 符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。 第十一届十一次董事会会议发出表决票 9 份，回收表决票 9 份，审议并通过 以下议案： 一、逐项审议通过《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易方案的议案》 公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买南京旅游集团有限责任公司（以 下简称旅游集团）持有的南京黄埔大酒店有限公司（以下简称黄埔酒店、标的公 司）100%股权并募集配套资金，鉴于本次交易相关评估资料已过有效期，北方 亚事资产评估有限责任公司（以下简称北方亚事）以 2025 年 3 月 31 日为基准日 对标的公司的股东全部权益进行了加期评估，经交易各方充分协商，公司拟基于 加期评估结果调整本次交易标的资产的交易对价，并对本次交易方案进行调整， 1 证券代码：600250 证券简称：南京商旅 公告编号：2025-034 南京商贸旅游股份有限公司 第十一届十一次董事会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担法律责任。 ...

2025 年 3 月 24 日，公司收到上海证券交易所（以下简称上交所）出具的《关 于受理南京商贸旅游股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的通 知》（上证上审（并购重组）〔2025〕18 号）。上交所依据相关规定对本次交 易申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，符合法定形式，决定予以受理并依 法进行审核。 2025 年 4 月 2 日，公司收到上交所出具的《关于南京商贸旅游股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》 （上证上审（并购重组）〔2025〕21 号）。上交所依法对公司提交的申请文件 进行了审核，并形成了问询问题。 2025 年 4 月 30 日，公司收到上交所通知，因本次交易申请文件中所引用的 评估报告基准日为 2024 年 4 月 30 日，有效期至 2025 年 4 月 29 日，已过一年有 效期。为保持审核期间评估资料的有效性，公司需对本次交易标的资产进行加期 评估，并向上交所补充提交相关资料。根据《上海证券交易所上市公司重大资产 重组审核规则》相关规定，上交所暂时中止审核公司本次交易事项。 1 证券代码：600250 证券简称：南京商旅 公告 ...

中信建投证券股份有限公司 关于 南京商贸旅游股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告（修订稿） 独立财务顾问 二零二五年六月 声明与承诺 中信建投证券受南京商贸旅游股份有限公司的委托担任本次交易的独立财 务顾问。根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《上市 公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业 公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的 原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问 就本次交易的相关事项出具本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问声明如下： 1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方不存在利害关系，就本次 交易发表意见是完全独立的； 2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由本次交易的相关各方向本独 立财务顾问提供。相关各方已承诺在本次交易过程中所提供的信息真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此 引起的任何风险责任； 3、本独立财务顾问报告是基于相关各方均按相关协议的条款和承诺全面履 行其所有义 ...