赛力斯集团股份有限公司 章 程 二〇二五年十月 | 第一章 | 总则 | | 1 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 | 2 | | 第三章 | 股份 | | 3 | | 第一节 | | 股份发行 3 | | | 第二节 | | 股份增减和回购 4 | | | 第三节 | | 股份转让 6 | | | 第四章 | | 股东和股东会 | 7 | | 第一节 | | 股东的一般规定 7 | | | 第二节 | | 控股股东、实际控制人 10 | | | 第三节 | | 股东会的一般规定 11 | | | 第四节 | | 股东会的召集 13 | | | 第五节 | | 股东会的提案与通知 15 | | | 第六节 | | 股东会的召开 16 | | | 第七节 | | 股东会的表决和决议 19 | | | 第五章 | | 董事和董事会 | 23 | | 第一节 | | 董事的一般规定 23 | | | 第二节 | | 董事会 27 | | | 第三节 | | 独立董事 33 | | | 第四节 | | 董事会专门委员会 36 | | | 第五节 | | 董事会 ...

赛力斯集团股份有限公司 信息披露管理制度（草案） （H 股发行并上市后适用） 第一章 总 则 第一条 为规范赛力斯集团股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"） 的信息披露管理，确保正确履行信息披露义务，保护公司及其股东、债权人及其 他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公 司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票 上市规则》"）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事 务管理》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称"《香港上市 规则》"）等相关的法律、法规、其他规范性文件及《赛力斯集团股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合本公司实际，制定本信 息披露制度（以下简称"本制度"）。 第二条 本制度的适用范围：公司及纳入公司合并财务报表范围内的附属公 司。 第三条 本制度所称"信息披露义务人"是指公司及其董事、高级管理人员、 股东、实际控制人、关联方、收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各 方等自然人、单位及其相关人员， ...

赛力斯集团股份有限公司 第一条 为确立赛力斯集团股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）的法 律地位，维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，使之形 成自我发展，自我约束的良好运行机制，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《香港联合交易所有 限公司证券上市规则》（以下简称"《香港上市规则》"）、《上市公司章程指引》及有关 法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，制定本章程。 （H 股发行并上市后适用） 二〇二五年【】月 | 第一章 | 总则 | | 1 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | | 2 | | 第三章 | 股份 | | 3 | | 第一节 | 股份发行 | 3 | | | 第二节 | | 股份增减和回购 5 | | | 第三节 | 股份转让 | 6 | | | 第四章 | 股东和股东会 | | 7 | | 第一节 | | 股东的一般规定 7 | | | 第二节 | | 控股股东、实际控制人 10 | | | 第三节 | | 股东会的一般规定 ...

赛力斯集团股份有限公司 独立董事工作制度（草案） （H 股发行并上市后适用） 第一章 总 则 第一条 为进一步完善赛力斯集团股份有限公司（以下简称"公司"或"本 公司"）法人治理结构，为独立董事创造良好的工作环境，促进公司规范运行， 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易 所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第1号—规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以 下简称"《香港上市规则》"）和《赛力斯集团股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）等规定，特制定本制度。 第二条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事须按 照相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"） 规定、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的要求，认真履行职责，在 董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要 关注中小股东的合法权益不受损害。本制度中"独立董事"的含义与《香港上市 规则》中"独立非执行董事"的含义一致，独立董事须同时符合《香港上市规则》 要求的独立性。 第三条 独立 ...

赛力斯集团股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总 则 第一条 为进一步完善赛力斯集团股份有限公司（以下简称"公司"或"本 公司"）法人治理结构，为独立董事创造良好的工作环境，促进公司规范运行， 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易 所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第1号—规范运作》和《赛力斯集团股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）等规定，特制定本制度。 第二条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事须按 照相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"） 规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中 发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要关注中小 股东的合法权益不受损害。 第三条 独立董事须独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人 等单位或个人的影响。 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够 的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第四条 公司董事会成员中应当包括不低于三分之一的独立董事，其 ...

赛力斯集团股份有限公司 控股股东和实际控制人行为规范（草案） （H 股发行并上市后适用） 第一章 总则 第一条 为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，进一步规范赛力斯集团股 份有限公司（以下简称"公司"）控股股东、实际控制人行为，切实保护公司和 中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上海证券交易所股票上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 等相关法律、法规、其他规范性文件及《赛力斯集团股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）的规定，结合公司实际情况，制定本规范。 1 东合法权益的行为。 第八条 控股股东、实际控制人应当保证公司资产完整、人员独立、财务独 立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。 第九条 控股股东、实际控制人与公司之间进行交易，应当严格遵守公平性 原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策及侵占公司利益。 第二条 本规范适用于规范公司控股股东、实际控制人的行为和信息披露相 关工作。 第三条 本规范所称控股股东是指其持有的股份占本公司股本总额超过 30% 的股东；或者持有股份的比例虽然未超过 30%，但依其持有的股份所享有 ...

赛力斯集团股份有限公司 股东会议事规则（草案） （H 股发行并上市后适用） 第一章 总则 第一条 为完善赛力斯集团股份有限公司（以下简称"本公司"或"公 司"）公司治理结构，保障股东依法行使股东权利，确保股东会高效、平稳、有 序、规范运作，本公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《上市公司股东会规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称 "《香港上市规则》"）及《赛力斯集团股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）等规定，结合本公司实际情况，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、规章、公司股票上市地证券 监管规则或《公司章程》及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行 使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司审计委员 会应当切实履行职责，必要时召集主持临时股东会。公司全体董事应当勤勉尽责， 确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》、公司股票上市地证券监管规则和《公 司章程》规定的范围内行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的 6 个 ...

赛力斯集团股份有限公司 内部审计管理制度 第一章 总 则 第一条 赛力斯集团股份有限公司（以下简称"公司"）为规范和加强内 部审计工作，充分发挥内部审计在公司加强风险管理、健全内部控制、改善经 营管理、提高经营效益中的监督保障作用，促进公司内部控制持续有效，维护 投资者权益，根据《中华人民共和国审计法》、《审计署关于内部审计工作的规 定》、《中国内部审计准则》、《赛力斯集团股份有限公司章程》，制定本制度。 第二条 本制度所称"内部审计"，是指对公司经营管理、内部控制进行 独立、客观的审计评价、审计监督和咨询服务活动。 第三条 本制度所称"内审人员"，是指在公司从事内部审计工作的人员， 包括公司内部审计部门专职内审人员以及从非审计部门抽调、短期借用从事内 审工作的人员。 本制度所称"公司所属单位"，是指公司直属各职能部门和所属全资分子 公司、控股公司、参股公司及设立的其他机构。 第二章 内部审计部门和人员 第四条 公司董事会下设审计委员会， 主要负责审核公司财务信息及其 披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 第五条 审计委员会下设独立的内部审计部门，负责日常审计工作的组织 实施，对公司经营活动的效率和效果 ...

信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报 告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 赛力斯集团股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范赛力斯集团股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"） 的信息披露管理，确保正确履行信息披露义务，保护公司及其股东、债权人及其 他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公 司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票 上市规则》"）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事 务管理》等相关的法律、法规、其他规范性文件及《赛力斯集团股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合本公司实际，制定本信息 披露制度（以下简称"本制度"）。 第二条 本制度的适用范围：公司及纳入公司合并财务报表范围内的附属公 司。 第四条 公司依法披露信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定 条件的媒体发布。公司及相关信息披露义务人不得通过股东会、投资者说明会、 分析师会议 ...

赛力斯集团股份有限公司 内幕信息知情人登记制度（草案） （H 股发行并上市后适用） 第一章 总则 第一条 为了进一步规范赛力斯集团股份有限公司（以下简称"公司"）内 幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，根据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕 信息知情人登记管理制度》、《上海证券交易所股票上市规则》及《香港联合交 易所有限公司证券上市规则》等有关规定和《赛力斯集团股份有限公司章程》的 相关规定，制定本制度。 第二章 内幕信息及内幕信息知情人 第二条 本制度所称内幕信息知情人，是指公司内幕信息公开前能直接或者 间接获取内幕信息的人员，包括但不限于： （一） 公司及其董事、高级管理人员； （二） 持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司 的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员； （三） 公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员。 （四） 由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信 息的人员； （五） 公司收购人或者重大 ...