上海硅产业集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 中国国际金融股份有限公司 关于 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇二五年五月 独立财务顾问声明和承诺 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各方对所 提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； （二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次 交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本独立财务顾问不承 担由此引起的任何风险责任； （三）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法 律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、 律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他 文件作出判断； （四）如本独立财务顾问报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的， 独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并不对 其他中介机构的工作过程与工作结 ...

本报告依据中国资产评估准则编制 上海硅产业集团股份有限公司拟以发行股份等方式 购买资产所涉及的上海新昇晶投半导体科技有限公司 股东全部权益价值项目 资 产 评 估 报 告 中联评报字【2025】第 0627 号 共一册,第一册 中联资产评估 二〇二五年四月十六日 中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 | 报告编码: | 3111020008311501202500037 | | --- | --- | | 合同编号: | 24260082A-01 | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 中联评报字【2025】第0627号 | | 报告名称: | 上海硅产业集团股份有限公司拟以发行股份等方式购买资产所涉 及的上海新昇晶投半导体科技有限公司股东全部权益价值项目 | | 评估结论: | 3,961,808,345.69元 | | 评估报告日: | 2025年04月16日 | | 评估机构名称: | 中联资产评估集团有限公司 | | 签名人员: | 江丽华 (资产评估师) 正式会员 编号:31000879 | | | 周炜 (资产评估师) 正式会员 编号:31040028 | ...

上海新昇晶科半导体科技有限公司 审计报告及财务报表 2023 年度至 2024 年度 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mof.gov.cn）"进行查验 上海新昇晶科半导体科技有限公司 审计报告及财务报表 (2023年1月1日 至 2024年12月31日止) | 目录 | 页次 | | --- | --- | | 审计报告 | 1-4 | | 财务报表 | | | 合并资产负债表和母公司资产负债表 | 1-4 | | 合并利润表和母公司利润表 | 5-6 | | 合并现金流量表和母公司现金流量表 | 7-8 | | 合并所有者权益变动表和母公司所有者权益变动表 | 9-12 | | 财务报表附注 | 1-56 | 7信会计师事务所(特殊普通合伙) o China shu lun Pan CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS 审计报告 信会师报字[2025]第 ZA10183 号 上海新晃晶科半导体科技有限公司全体股东: 一、 审计意见 我们审计了上海新昇晶科半导体科技有限公司(以下简称"新昇 晶科")财务报表,包括 2023年 12 月 31 ...

上海新昇晶睿半导体科技有限公司 审计报告及财务报表 2023 年度至 2024 年度 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://www.from.frev.co） 进行 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://z _ 报告编码: 沪262490.En 上海新昇晶睿半导体科技有限公司 审计报告及财务报表 (2023年1月1日 至 2024年12月31日止) | | 目录 | 页次 | | --- | --- | --- | | 审计报告 | | 1-4 | | 财务报表 | | | | 资产负债表 | | 1-2 | | 利润表 | | గా | | 现金流量表 | | ব | | 所有者权益变动表 | | 5-6 | | 财务报表附注 | | 1-45 | 立信会计师事务所(特殊普通合伙) :HINA SHU LUN PAN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS 审计报告 信会师报字[2025]第 ZA10181 号 上海新昇晶睿半导体科技有限公司全体股东: 一、审计意见 我们审计了上海新昇晶睿半导体科技有限公司(以下简称"新昇 ...

立信会计师事务所(特殊普通合伙) BDO CHINA SHU LUN PAN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP 立信会计师事务所(特殊普通合伙) 关于上海硅产业集团股份有限公司 本次重大资产重组前业绩异常 的专项核查意见 信会师函字[2025]第ZA177号 上海证券交易所: 我们接受上海硅产业集团股份有限公司(以下简称"沪硅产业") 委托,审计了沪硅产业 2024 年度的财务报表,并于 2025年 4 月 22 日出具了报告号为信会师报字[2025]第 ZA11478 号无保留意见审计 报告。 在对上述财务报表执行审计的基础上,我们对沪硅产业 2024 年 度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表出具了信会师 报字[2025]第 ZA11482 号专项报告。 按照中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指引 -- 上 市类第1号》中"1-11 上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查 要求"(以下简称"核查要求"),我们结合上述审计及其他相关工作, 对沪硅产业有关事项进行了核查。现将核查工作报告如下(本核查意 见中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异,均为四舍五入 ...

2025 年 3 月 7 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会 第十四次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易方案的议案》《关于<上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交 易相关的议案，具体内容详见公司 2025 年 3 月 8 日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的相关公告。 2025 年 5 月 19 日，公司召开二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第 十七次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易方案的议案》《关于<上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等 与本次交易相关的议案，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的相关公告。 证券代码：688126 证券简称：沪硅产业 公告编号：2025-032 上海硅产业集团股份有限公司 关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集 ...

上海硅产业集团股份有限公司董事会 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明 上海硅产业集团股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过 发行股份及支付现金方式购买上海新昇晶投半导体科技有限公司、上海新昇晶科 半导体科技有限公司、上海新昇晶睿半导体科技有限公司的少数股权（（以下简 称"本次发行股份及支付现金购买资产"，公司拟购买的标的公司股权合称"标 的资产"）。 同时，上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金（与本次 发行股份及支付现金购买资产合称"本次交易"）。 公司聘请了中联资产评估集团有限公司（以下简称"中联"、"评估机构"） 对本次交易的标的资产进行了评估，并出具了《上海硅产业集团股份有限公司拟 以发行股份等方式购买资产所涉及的上海新昇晶投半导体科技有限公司股东全 部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2025]第 0627 号）、《上海硅产 业集团股份有限公司拟以发行股份等方式购买资产所涉及的上海新昇晶科半导 体科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2025]第 0628 号）、《上海硅产业集 ...

2025 年 3 月 7 日，上海硅产业集团股份有限公司（以下简称"沪硅产业"、 "上市公司"或"公司"）召开第二届董事会第二十六次会议及第二届监事会第 十四次会议，审议通过了《关于<上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案， 并披露了《上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易预案》（以下简称"重组预案"）及相关公告。 2025 年 5 月 19 日，公司召开第二届董事会第二十九次会议及第二届监事会 第十七次会议，审议通过了《关于<上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》 等相关议案。现就《上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称"重组报告书"）与重 组预案内容的主要差异情况说明如下： | 重组报告书 | | 重组预案 | | 与重组预案差异情况说明 | | --- | --- | --- | --- | --- | | | | | | 议或其他安排；4、新增下属企业情况 ...

本次交易完成后，公司将通过直接和间接方式持有新昇晶投 100%股权、新 昇晶科 100%股权、新昇晶睿 100%股权。 经对照公司及标的资产实际情况并就相关事项进行充分论证后，公司董事会 审慎判断认为，公司本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划 和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，具体如下： 1、本次交易标的资产为标的公司的股权，不涉及立项、环保、行业准入、 用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关报批事项、有关主 管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序已在《上海硅产业集团股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中 披露，并对可能无法获得相关批准的风险作出了特别提示。 上海硅产业集团股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司 筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 上海硅产业集团股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过 发行股份及支付现金方式购买上海新昇晶投半导体科技有限公司（以下简称"新 昇晶投"）、上海新昇晶科半导体科技有限公司（以下简称"新昇晶科"）、上 海新昇晶睿 ...

上海硅产业集团股份有限公司董事会 关于本次交易是否构成重大资产重组、重组上市、关联交易 的说明 上海硅产业集团股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过 发行股份及支付现金方式购买上海新昇晶投半导体科技有限公司（以下简称"新 昇晶投"）、上海新昇晶科半导体科技有限公司（以下简称"新昇晶科"）、上海新 昇晶睿半导体科技有限公司（以下简称"新昇晶睿"，和新昇晶投、新昇晶科合 称"标的公司"）的少数股权（以下简称"本次发行股份及支付现金购买资产"， 公司拟购买的标的公司股权合称"标的资产"）。 同时，上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金（与本次 发行股份及支付现金购买资产合称"本次交易"）。 本次交易完成后，公司将通过直接和间接方式持有新昇晶投 100%股权、新 昇晶科 100%股权、新昇晶睿 100%股权。 最近 12 个月内，公司通过全资子公司与其他方共同出资，投资设立控股子 公司太原晋科硅材料技术有限公司。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的 规定，前述投资涉及标的资产与新昇晶投、新昇晶科、新昇晶睿均从事半导体硅 片制造，属于相同或者相近业务范围，需纳入本次交易的累计计算范围。 ...