证券代码：688126.SH 证券简称：沪硅产业 上市地：上海证券交易所 上海硅产业集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）（修订稿） | 交易对方类型 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 海富半导体创业投资（嘉兴）合伙企业（有限合伙）、 | | | 共青城晶融投资合伙企业（有限合伙）、国家集成电路 | | | 产业投资基金二期股份有限公司、上海闪芯企业管理合 | | | 伙企业（有限合伙）、中建材（安徽）新材料产业投资 | | | 基金合伙企业（有限合伙）、上海上国投资产管理有限 | | | 公司、中国国有企业混合所有制改革基金有限公司 | | 募集配套资金 | 不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者 | 独立财务顾问 二〇二五年八月 上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 上市公司声明 本公司及本公司全体董事及高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准 确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责 任。 本公司持股 5% ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 证券代码：688126 证券简称：沪硅产业 公告编号：2025-059 上海硅产业集团股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的 审核问询函回复的提示性公告 上海硅产业集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付 现金方式购买上海新昇晶投半导体科技有限公司、上海新昇晶科半导体科技有限 公司、上海新昇晶睿半导体科技有限公司的少数股权，并募集配套资金（以下简 称"本次交易"）。 2025 年 7 月 8 日，公司收到上海证券交易所（以下简称"上交所"）下发的 《关于上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金申请的审核问询函》（上证科审（并购重组）〔2025〕22 号）（以下简称"《审 核问询函》"）。 公司及相关中介机构根据《审核问询函》的要求，就相关事项进行了逐项核 实和答复，具体内容详见公司于 2025 年 8 月 29 日披露的《关于上海硅产业集团 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函 ...

中国国际金融股份有限公司 关于 上海硅产业集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇二五年八月 独立财务顾问声明和承诺 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各方对所 提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； （二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次 交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本独立财务顾问不承 担由此引起的任何风险责任； （三）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法 律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、 律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他 文件作出判断； （四）如本独立财务顾问报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的， 独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并不对 其他中介机构的工作过程与工作结 ...

上海证券交易所： 按照贵所下发的《关于上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（上证科审并购重组）〔2025〕22 号） （以下简称"审核问询函"）的要求，上海硅产业集团股份有限公司（以下简称 公司、上市公司或"沪硅产业"）及相关中介机构就审核问询函所提问题进行了 认真讨论分析，现将相关回复说明如下。 关于上海硅产业集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请 审核问询函的回复 本审核问询函回复（以下简称"本回复"）中的报告期指 2023 年、2024 年； 除此之外，如无特别说明，本回复所述的词语或简称与重组报告书中释义所定义 的词语或简称具有相同的含义。在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在 尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本回复所引用的财务数据和财务指标，如 无特别说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 | 审核问询函所列问题 | 黑体（加粗） | | --- | --- | | 审核问询函所列问题的回复、对重组报告书的引用 | 宋体 | | 对重组报告书的修改、补充 | 楷体（加粗） | 6-1-1 | 目 ...

中国国际金融股份有限公司 关于上海证券交易所 上海证券交易所： 中国国际金融股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"或"中金公司"） 接受上海硅产业集团股份有限公司（以下简称"上市公司""公司"或"沪硅产 业"）的委托，担任沪硅产业本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。按照贵所下发的《关于 上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申 请的审核问询函》（上证科审并购重组）〔2025〕22号）（以下简称"审核问询函"） 的要求，中金公司会同上市公司及其他中介机构就审核问询函所提问题进行了认 真讨论分析，现就有关事项发表核查意见（以下简称"本核查意见"）。现提交贵 所，请予审核。 本核查意见中的报告期指 2023 年、2024 年；除此之外，如无特别说明，本 核查意见所述的词语或简称与重组报告书中释义所定义的词语或简称具有相同 的含义。在本核查意见中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异， 均为四舍五入所致。本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特别说明， 指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 | 审 ...

立信会计师事务所（特殊普通合伙） 关于上海硅产业集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请 审核问询函的回复 信会师函字[2025]第 ZA410 号 上海证券交易所： 按照贵所下发的《关于上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（上证科审并购重组）〔2025〕22 号） （以下简称"审核问询函"）的要求，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以 下简称"立信"、"会计师"）作为上海硅产业集团股份有限公司（以下简称公司、 上市公司或"沪硅产业"）的会计师，就审核问询函所提问题进行了认真核查，现 回复说明如下。 本审核问询函回复（以下简称"本回复"）中的报告期指 2023 年、2024 年； 除此之外，如无特别说明，本回复所述的词语或简称与重组报告书中释义所定义 的词语或简称具有相同的含义。在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在 尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本回复所引用的财务数据和财务指标，如 无特别说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 | 审核问询函所列问题 | 黑体（加粗） | | --- | --- | | ...

上海证券交易所： 根据贵所 2025 年 7 月 8 日出具的《关于上海硅产业集团股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问 询函》（上证科审（并购重组）〔2025〕22 号），中联资产评估集团有 限公司（以下简称"中联评估"）作为本次交易的资产评估机构，已 会同上市公司与各中介机构，就贵所反馈意见要求评估核查的内容进 行了核查及落实，现就相关问题作出书面回复如下，请予审核。 问题一（原问题四）：关于标的公司评估 根据重组报告书：（1）本次交易对新昇晶投采用资产基础法进行 评估，对新昇晶科和新昇晶睿采用资产基础法和市场法进行评估，并 最终选用市场法结论作为最终评估结论；（2）截至评估基准日 2024 年 12 月 31 日，新昇晶科资产基础法下股东全部权益价值为 628,455.77 万元，市场法下股东全部收益价值为 776,800.00 万元；新 昇晶睿资产价值法下股东全部权益价值为 211,564.74 万元，市场法下 股东全部收益价值为 281,300.00 万元；（3）标的资产在过渡期内产生 第 1 页 6-5-1 的损益由上市公司享有或承担；（4）新昇晶科、新昇晶睿市场法评估 ...

国浩律师(上海)事务所 股东会法律意见书 国浩律师(上海)事务所 本法律意见书仅供本次股东会见证之目的使用,不得用作其他任何目的。 本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东会决议一起公告,并依法对本 法律意见书承担相应责任。 本所律师根据相关法律、法规、部门规章和规范性文件的要求,按照律师行业 公认的业务标准,道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下: 关于上海硅产业集团股份有限公司 2025 年第四次临时股东会法律意见书 致:上海硅产业集团股份有限公司 国浩律师(上海)事务所(以下简称"本所")接受上海硅产业集团股份有限公 司(以下简称"公司")委托,指派廖筱云律师、李淼儿律师(以下简称"本所律师") 出席公司 2025年第四次临时股东会(以下简称"本次股东会")。本所律师根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》等法律、 法规、部门规章和规范性文件以及《上海硅产业集团股份有限公司章程》(以下简 称"《公司章程》")的规定,就本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员资格、 召集人资格、股东会表决程序和表决结果的合法性等有关法律问题出具法律意见 书。 为出具本法律意见书,本所律 ...

北京市嘉源律师事务所 关于上海硅产业集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的补充法律意见书（二） 西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼 中国·北京 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的补充法律意见书（二） 嘉源(2025)-02-095 | 一、 | 《审核问询函》问题 | 1：关于交易方案 4 | | --- | --- | --- | | 二、 | 《审核问询函》问题 | 10：其他 29 | 北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONG KONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI'AN 致：上海硅产业集团股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于上海硅产业集团股份有限公司 敬启者： 根据沪硅产业的委托，本所担任本次重组的特聘专项法律顾问，并获授权为本次重 组出具法律意见书。 本所已就本次重组出具嘉源(2025)-02-037号《北京市嘉源律师事务所关于上海硅产 业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律 意见书》（以下简称"《法律意见书》"）、嘉源(2025)-02-05 ...

国泰海通证券股份有限公司 公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，开立了募集资金专户，并与 保荐机构、募集资金专户监管银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。 具 体 情 况 详 见 公 司 于 2022 年 及 2024 年 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （www.sse.com.cn）的相关公告。 二、募集资金投资项目情况 根据公司《上海硅产业集团股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股 票募集说明书》披露，本次募集资金主要用于"集成电路制造用 300mm 高端硅 片研发与先进制造项目"、"300mm 高端硅基材料研发中试项目"和"补充流动 资金"，具体使用情况如下： 1 | 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 （万元） | 募集资金使用金额 （万元） | | --- | --- | --- | --- | | | 集成电路制造用 高端硅片研发与 300mm | | | | 1 | 先进制造项目 | 460,351.20 | 150,000.00 | | 2 | 300mm 高端硅基材料研发中试项目 | 214,420.80 | 200,000.00 | | 3 | ...