董事会议事规则 第一条 为进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事 会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据国家法律、法 规和公司章程的相关规定，制订本规则。 第二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 定期会议每年至少召开两次。 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各董事的意 见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 中微半导体（深圳）股份有限公司 第三条 定期召开的董事会包括： （一） 年度业绩董事会会议：会议在公司会计年度结束后的四个月内召开， 主要审议公司的年度报告及处理其他有关事宜。年度董事会会议召开的时间应 保证公司的年度报告可以在有关法规及《公司章程》规定的时间内向股东派发， 保证公司的年度初步财务结果可以在有关法规规定的时间内公告，并保证年度 股东会能够在公司会计年度结束后的六个月内召开。 （二） 半年度业绩董事会会议：会议在公司会计年度的前六个月结束后的 两个月内召开，主要审议公司的半年度报告及处理其他有关事宜。 第四条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计 ...

中微半导体（深圳）股份有限公司 章 程（草案） （H 股发行上市后适用） 二〇二五年八月 第一章 总 则 第一条 为维护中微半导体（深圳）股份有限公司（以下简称"公司"）、股东和债权人 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称"《香港上市规则》"）和其他 规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司，由深圳市中微 半导体有限公司依法整体变更设立，经深圳市市场监督管理局登记，取得营业执照（统一 社会信用代码：914403007298568314）。 第三条 公司于2022年4月29日经中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"） 同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股6,300万股，于2022年8月5日在上海证券交易 所科创板上市。 公司于【】年【】月【】日经中国证监会备案，并于【】年【】月【】日经香港联合 交易所有限公司（以下简称香港联交所）批准，首次公开发行境外上市外资股【】股，于 【】年【】月【】日在香港联交所主板上市。 公司发行的在上海证券交易所上市的股票，以下称为 ...

中微半导体（深圳）股份有限公司 对外投资管理办法 第一章 总则 第一条 为了加强中微半导体（深圳）股份有限公司（以下简称"公司"） 对外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，提高资金运 作效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《中微半导体（深圳）股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等相关规定，结合公司实际情况， 制定本办法。 第二条 本办法所称对外投资是指公司在境内外以现金、事务资产和无形资 产等作价出资，进行设立、并购企业（具体包括新设、参股、并购、重组、股权 置换、股份增持或减持等）、股权投资、委托管理以及国家法律法规允许的其他 形式的投资活动。 第三条 公司对外投资原则上由公司集中进行，控股子公司确有必要进行对 外投资的，需事先经公司批准后方可进行。 公司控股子公司发生的对外投资，视同公司发生的对外投资行为，适用本办 法的规定。 参股公司发生的对外投资，或者与公司的关联人进行对外投资，可能对公司 股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本办法的规定，履行 信息披露义务。 第二章 对外投 ...

中微半导体（深圳）股份有限公司 关联（连）交易管理办法 （H 股发行上市后适用） 第一章 总则 第一条 为保证中微半导体（深圳）股份有限公司（以下简称"公司"或"本 公司"）与关联（连）人之间发生的关联（连）交易符合公平、公正、公开的原 则，确保公司关联（连）交易行为不损害公司和股东的利益，特别是中小投资 者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《企业会计准则第 36 号—— 关联方披露》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称"《香港上 市规则》"）以及《中微半导体（深圳）股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的规定，特制定本办法。 第二条 关联（连）交易，是指公司或公司控股子公司与公司关联（连）人 之间发生的转移资源或义务的事项。根据《香港上市规则》，关连交易是指公司 或其附属公司（如《香港上市规则》中所定义）与关连人士之间的任何交易或与 第三方进行的指定类别交易（如《香港上市规则》第 14A 章所界定，而该交易可 令关连人士透过其交易所涉及的实体的权益而获得利益）。 第二章 关联（连）人和关联（连）交易的范围 第三条 公司的关联（连）人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他 组织 ...

（H 股发行上市后适用） 为进一步完善中微半导体（深圳）股份有限公司（下称"公司"）治 理结构，充分发挥独立董事（本制度中"独立董事"的含义与《香港联合交易所 有限公司证券上市规则》中"独立非执行董事"的含义一致）在公司规范运作中 的作用，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害， 根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （下称《证券法》）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》（下 称《独立董事管理办法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（下称《上 市规则》）、《首次公开发行股票注册管理办法》等法律法规、规范性文件、《香 港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称"《香港上市规则》"）以及 《中微半导体（深圳）股份有限公司章程》（下称《公司章程》），特制定本制 度。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要 股东不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的 董事。 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，独立董事应当按 照相关法律法规、《独立董事管理办法》和《公司章程》的要求，认真履行职责， ...

为进一步完善中微半导体（深圳）股份有限公司（下称"公司"）治 理结构，充分发挥独立董事在公司规范运作中的作用，维护公司整体利益，保障 全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害，根据《中华人民共和国公司法》 （下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《上市 公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》（下称《独立董事管理办法》）、 《上海证券交易所科创板股票上市规则》（下称《上市规则》）、《首次公开发 行股票注册管理办法》等法律法规、规范性文件以及《中微半导体（深圳）股份 有限公司章程》（下称《公司章程》），特制定本制度。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要 股东不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的 董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及主要股东、实际控制人或 者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事若发现所审议事项存 在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立 性情形的，应及时通知公司并提出辞职。 本公司聘任的独立董事最多在三家境内上市公司（不含申报中的拟 上市公司）担任独立董事，并应当确保 ...

中微半导体（深圳）股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为规范中微半导体（深圳）股份有限公司（以下简称"公司"）对外担 保行为，有效控制对外担保风险，确保公司的资产安全，保护股东和其他利益相关者 的合法权益，根据《中华人民共和国民法典》（以下简称"《民法典》"）、《中华 人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称"《证券法》"）、《中微半导体（深圳）股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"），并参照《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、 对外担保的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，结合 公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司以自有资产或信用为其他单位或个人提 供的保证、抵押、质押以及其他形式的担保（包括公司对控股子公司的担保），具体 种类包括借款担保，银行开立信用证、银行开具承兑汇票、保函等担保。公司及其 控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总 额与控股子公司对外担保总额之和。 本制度所称控股子公司是指，公司持有其 50% 以上的股份，或者能够决定其 ...

中微半导体（深圳）股份有限公司 董事会议事规则（草案） 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 第三条 定期召开的董事会包括： （一） 年度业绩董事会会议：会议在公司会计年度结束后的四个月内召开， 主要审议公司的年度报告及处理其他有关事宜。年度董事会会议召开的时间应 保证公司的年度报告可以在有关法规及《公司章程》规定的时间内向股东派发， 保证公司的年度初步财务结果可以在有关法规规定的时间内公告，并保证年度 股东会能够在公司会计年度结束后的六个月内召开。 （二） 半年度业绩董事会会议：会议在公司会计年度的前六个月结束后的 两个月内召开，主要审议公司的半年度报告及处理其他有关事宜。 第四条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员 会，可以提议召开董事会临时会议。 （H股发行上市后适用） 第一条 为进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事 会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据国家法律、法 规和公司章程，以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称"《 香港上市规则》"）的相关规定，制订本规则。 第二条 董事会会议分为定期会 ...

中微半导体（深圳）股份有限公司 关联交易管理办法 第一章 总则 第一条 为保证中微半导体（深圳）股份有限公司（以下简称"公司"或"本 公司"）与关联人之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司 关联交易行为不损害公司和股东的利益，特别是中小投资者的合法权益，根据 《中华人民共和国公司法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》以及《中 微半导体（深圳）股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定， 特制定本办法。 第二条 关联交易，是指公司或公司控股子公司与公司关联人之间发生的转 移资源或义务的事项。 第二章 关联人和关联交易的范围 第三条 公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织： 公司与前款第（一）项所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组 织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其 他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事或者高级 管理人员的除外。 （二）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人； （三）公司董事、高级管理人员； 第四条 具有以下情形之一的法人、其他组织或自然人，视同为公司的关联 人： （四） ...

中微半导体（深圳）股份有限公司 董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤 勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在国家法律、法规和公司章程规定的范围内行使职权。 持有公司股份的股东均有权出席或授权代理人出席股东会，并依法律、行 政法规、公司章程及本规则享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项股东 权利。 第一章 总则 第一条 为保证股东会会议程序及决议的合法性、可操作性，维护全体股 东的合法权益，依据国家相关法律、法规和公司章程，以及《香港联合交易所有 限公司证券上市规则》（以下简称"《香港上市规则》"）的规定，结合公司实 际制定本议事规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程、《香港上市规则》 和本规则的相关规定，组织和召开股东会，确保股东依法行使权利。 出席股东会的股东及其代理人，应当遵守有关法律、行政法规、公司章程 及本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。 第四条 出席股东会的股东或授权代理人需要发言、质询和提问的，应当 在股东会召开前向公司董秘办进行登记并书面提交发言、质询或提问的主要内 容。 第二章 股东会的召集 股 ...