一、本次现场检查的基本情况 申万宏源承销保荐针对上纬新材实际情况制订了2023年度现场检查工作计划， 要求公司提前准备现场检查工作所需的相关文件和资料。在现场检查过程中，保荐 机构结合上市公司的实际情况，实地走访了上市公司的主要办公场所，查看了上市 公司经营管理情况，并与上市公司总经理等管理人员等进行访谈，查阅公司三会会 议资料，查看公司信息披露清单，详细核查公司募集资金使用情况并取得相关凭证 资料，了解公司实际发生的关联交易情况，以及2024年关联交易预计情况，了解公 司与关联方之间的资金往来与独立性情况，查阅上市公司重要信息披露文件，并在 前述工作的基础上完成了本次现场检查报告。 二、对现场检查事项逐项发表的意见 （一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况 保荐机构查阅了上纬新材的公司章程以及股东大会、董事会和监事会的议事规 则，并收集和查阅了股东大会、董事会、监事会、提名与薪酬考核委员会、战略委 员会、审计委员会的各项会议资料，重点关注了上述会议召开方式与程序是否合法 合规。经核查，保荐机构认为：上纬新材建立了较为完善的公司治理和内部控制制 度，相关制度得到有效执行，公司的董事、监事和高级管理人员能够按 ...

上纬新材料科技股份有限公司独立董事 关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见 根据《中华人民共和国公司法》《上帝公司独立董事规则》《上纬新材料科技 股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")《上纬新材料科技股份有限公司 独立董事工作制度》等有关规定,作为上纬新材料科技股份有限公司(以下简称 "公司"）的独立董事,我们对公司第三届董事会第四次会议审议的相关事项, 基于独立判断发表如下独立意见: 一、对《关于预计公司 2024年度日常关联交易的议案》的独立意见 经审阅,我们认为:公司董事会在审议该议案时关联董事进行了回避表决, 表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。经核查, 我们认为公司预计的 2024年度日常关联交易是符合公司经营发展需要,具有必 要性和合理性,关联交易按照公允的市场价格定价,不影响公司独立性,不会对 公司财务和经营状况产生不利影响,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东 利益的情形。我们一致同意《关于预计公司 2024 年度日常关联交易的议案》。 二、对《关于公司为全资子公司提供担保额度的议案》的独立意见 经审阅,我们认为:本次公司为全资子公司上纬(天津)风电 ...

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 上纬新材料科技股份有限公司 证券代码：688585 证券简称：上纬新材 公告编号：2024-002 关于预计公司2024年度日常关联交易的公告 重要内容提示： 是否需要提交股东大会审议：是 日常关联交易对公司的影响：本次关联交易属公司日常关联交易，以正常 生产经营业务为基础，以市场价格为定价依据，不影响公司的独立性，不存在损 害公司及公司股东利益的情形，不会因该关联交易对关联人形成较大的依赖。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 上纬新材料科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 1 月 19 日召 开了第三届董事会审计委员会第三次、第三届董事会第四次会议、第三届监事会 第四次会议，审议通过了《关于预计公司 2024 年度日常关联交易的议案》，公司 董事会审计委员会在审议该议案时，关联委员蔡朝阳先生回避表决；公司董事会 在审议该议案时，关联董事蔡朝阳、汪大卫先生回避表决，出席会议的非关联董 事一致同意该议案。公司监事会在审议该议案时，出席会议 ...

证券代码：688585 证券简称：上纬新材 公告编号：2024-001 根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》上海证券交易 所《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《上海证券交易 所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》《上 市公司章程指引（2023 修订）》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分 红（2023 年修订）》的等有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》 部分条款进行相应修订，具体内容如下： | 修订前条款 | | 修订后条款 | | --- | --- | --- | | 第四十七条 | 独立董事有权向董事会提议召 | 第四十七条 经 全 体 独立 董事 过 半数 同 | | 开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 | | 意，独立董事有权向董事会提议召开临时股 | | 东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法 | | 东大会。对独立董事要求召开临时股东大会 | | 规和本章程的规定，在收到提议后 | 日内提 10 | 的提议，董事会应当根据法律、行政法规和 | | 出同意或不同意召开临时股东大 ...

作为上纬新材料科技股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事,我们在 董事会召开前认真审阅了公司提供的有关资料。根据《上市公司独立董事规则》 《上纬新材料科技股份有限公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定,本着 勤勉尽责的态度,客观公正的原则,我们现就公司第三届董事会第四次会议拟审 议的相关事项，基于独立判断发表如下事前认可意见: 上纬新材料科技股份有限公司 第三届董事会第四次会议相关事项的独立董事事前认可意见 2024 年 1 月 18 日 关于预计公司 2024年度日常关联交易的议案: 经核查,我们认为公司预计的 2024 年度日常关联交易是符合公司经营发展 需要,具有必要性和合理性,关联交易按照公允的市场价格定价,不影响公司独 立性,不会对公司财务和经营状况产生不利影响,不存在损害公司及全体股东特 别是中小股东利益的情形。我们一致同意将该事项提交公司第三届董事会第四次 会议审议。 (以下无正文) (本页无正文，为《上纬新材料科技股份有限公司第三届董事会第四次会议相 关事项的独立董事事前认可意见》之签署页） 刘许友 签名: 2024 年 1 月 18 日 t and the (本页无正文，为《上纬新材料 ...

独立董事工作制度 第一章 总则 (六) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他 条件。 第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： (一) 在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东 及其配偶、父母、子女； 第二章 独立董事的任职资格与任免 第一条 为进一步完善上纬新材料科技股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）治理 结构，促进公司规范运作，现就公司建立独立的外部董事（以下简称"独立董事"） 制度，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《上市公司治理 准则》及《上市公司独立董事管理办法》（以下简称"《管理办法》"）《上海证券 交易所科创板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》（以下简称"《科创板上市规 则》"）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年修订）》（以下简称"《规范运作》"）等有关法律、法规、规范性文件和《上纬 新材料科技股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的有关规定，制定本制 ...

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 上纬新材料科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 1 月 19 日召 开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整第三届董事会审计委员会委 员的议案》，现将具体情况公告如下： 根据《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，审计委员会成员应当为不 在上市公司担任高级管理人员的董事。公司对第三届董事会审计委员会委员进行 相应调整，公司董事兼总经理甘蜀娴女士不再担任公司第三届董事会审计委员会 委员，其他董事会审计委员会委员保持不变。调整前后董事会审计委员会委员情 况如下： 证券代码：688585 证券简称：上纬新材 公告编号：2024-004 上纬新材料科技股份有限公司 关于调整第三届董事会审计委员会委员的公告 调整后：蔡朝阳、刘许友、高孔廉、李元栋。 特此公告。 上纬新材料科技股份有限公司董事会 2024 年 1 月 23 日 1 调整前：蔡朝阳、刘许友、高孔廉、李元栋、甘蜀娴； ...

证券代码：688585 证券简称：上纬新材 公告编号：2024-006 上纬新材料科技股份有限公司 第三届监事会第四次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 具体内容请详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及 指定信息披露媒体上的《上纬新材关于预计公司2024年度日常关联交易的公告》。 （二）审议通过《关于公司为全资子公司提供担保额度的议案》 经审议，公司为全资子公司上纬天津提供担保有利于子公司的经营发展，符 合公司整体利益。决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，不存在 损害公司和中小股东利益的情形。 监事会同意本次公司为全资子公司提供担保额度事项。 表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。 具体内容请详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及 指定信息披露媒体上的《上纬新材关于公司为全资子公司提供担保额度的公告》。 一、会议召开情况 上纬新材料科技股份有限公司（以下简称"公司"）第三届监事会第四次会 议（以下简称"本次会议 ...

上纬新材料科技股份有限公司 章程 （2024 年 1 月修订） | 第一章 | 总则 2 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 3 | | 第三章 | 股份 3 | | 第四章 | 股东和股东大会 6 | | 第五章 | 董事会 20 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人 26 | | 第七章 | 监事会 28 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 31 | | 第九章 | 通知和公告 34 | | 第十章 | 合并、分立、增资、减资、解散和清算 35 | | 第十一章 | 修改章程 38 | | 第十二章 | 附则 38 | 第一章 总则 公司在上海市市场监督管理局注册登记，取得统一社会信用代 码为 9131000060742212X5 的《营业执照》。 2 第一条 为维护上纬新材料科技股份有限公司（以下简称"公司"）、股 东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）和其他相关法律、 法规和规范性文件的规定，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他 ...

资 金 贷 与 及 背 书 保 证 作 业 办 法 | 版本 | 页数 | 日期 | 修订人 | 内容摘要 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 00 | 12 | 07.05.22 | | 制定程序 | | 01 | 12 | 07.07.17 | | 修改8.1 | | 02 | 12 | 07.09.21 | | 经董事会通过 | | 03 | 13 | 08.04.23 | | 修改作业程序 | | A/0 | | 10.01.15 | 洪嘉敏 | 修改5.1、5.1.1、5.1.1.1、5.1.1.2、5.8.1、5.8.2、 | | | | | | 5.9.2、6.2.4、6.4.3、6.8.1、6.8.2、6.10.1 | | A/1 | 13 | 10.04.27 | 洪嘉敏 | 修改5.5.1、5.6、5.6.2、5.6.3、6.3.3 | | A/2 | 13 | 11.12.01 | 谢小海 | 修改3.1、5.2.2、5.4.1、5.6.、5.7、5.8.1、5.9.4、 | | | | | | 5.10.1、5.12、5.13.1、6.4、6.5、6 ...