与会独立董事认真审核了公司拟以发行股份及支付现金的方式购买张继学、 重庆京东海嘉电子商务有限公司、百度在线网络技术（北京）有限公司等 50 个 交易对方持有的成都新潮传媒集团股份有限公司 100%的股权（以下简称"标的 资产"）（以下简称"本次交易"）事项的书面材料，审议通过了相关议案并发 表审核意见，具体情况如下： 一、会议审议情况 1、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司关于本次发行股 份及支付现金购买资产暨关联交易符合相关法律法规的议案》； 独立董事 2025 年第三次专门会议决议 分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事于 2025 年 7 月 22 日以通讯表决方式召开 2025 年第三次专门会议，会议应出席独立董事 3 人，实际出席 3 人。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。 2、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司关于发行股份及 支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》； 3、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司关于<发行股份 及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）>及其摘要的议案》； 4、会 ...

分众传媒信息技术股份有限公司董事会 综上所述，本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》的第十一条的 相关规定。 根据《上市公司证券发行注册管理办法》的第十一条规定，本次交易不存在 如下不得向特定对象发行股票的情形： （一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证券监督管理委员会行政 处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 关于本次交易不存在《上市公司证券发行注册管理办法》 （四）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关 立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查； 第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明 （五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资 者合法权益的重大违法行为； 分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支付 现金的方式购买张继学、重庆京东海嘉电子商务有限公司、百度在线网络技术（北 京）有限公司等 50 个交易对方持有的成都新潮传媒集团股份有限公司 100%的 股权（以下简称"本次交易"）。 （六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者 ...

证券代码：002027 证券简称：分众传媒 公告编号：2025-048 分众传媒信息技术股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案 修订情况说明的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，简明清 晰，通俗易懂，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支付 现金的方式购买张继学、重庆京东海嘉电子商务有限公司、百度在线网络技术（北 京）有限公司等 50 个交易对方持有的成都新潮传媒集团股份有限公司（以下简 称"标的公司"）100%的股权（以下简称"标的资产"）（以下简称"本次交 易"）。 2025 年 4 月 9 日，公司召开第八届董事会第十八次（临时）会议，审议通 过了《公司关于<发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议 案》等相关议案。具体内容详见公司 2025 年 4 月 10 日刊登于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 因本次交易的交易对手拟发生变更，2025 年 7 月 22 日，公司召开第九届董 事会第二次（临时）会议，审议通过了《公司关于<发行股份及支付现金购 ...

分众传媒信息技术股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 及提交的法律文件的有效性的说明 分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支付 现金的方式购买张继学、重庆京东海嘉电子商务有限公司、百度在线网络技术（北 京）有限公司等 50 个交易对方持有的成都新潮传媒集团股份有限公司 100%的 股权（以下简称"本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号 ——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所上市公司 重大资产重组审核规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定， 公司就本次交易履行了法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性具体 说明如下： 一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 （一）现阶段本次交易已履行的程序 1、公司与相关方就本次交易进行磋商以及达成初步意向期间内，均采取了 必要且充分的保密措施，并严格限定本次交易相关敏感信息的知悉范围； 2、公司及时根据本次交易的筹划过程进行内幕信息知情人登记，并制作 ...

根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》第十二条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资 产重组》第三十条的规定，本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大 资产重组情形，具体情况如下： 本次交易相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或 者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被 中国证券监督管理委员会作出行政处罚决定或者被司法机关作出相关裁判的情 形。 分众传媒信息技术股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号—— 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产 重组》第三十条规定之情形的说明 分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支付 现金的方式购买张继学、重庆京东海嘉电子商务有限公司、百度在线网络技术（北 京）有限公司等 50 个交易对方持有的成都新潮传媒集团股份有限公司 100%的 股权（以下简称"本次交易"）。 特此说明。 分众传媒信息技术股份有限公司董事会 2025 年 ...

分众传媒信息技术股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明 分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支付 现金的方式购买张继学、重庆京东海嘉电子商务有限公司、百度在线网络技术（北 京）有限公司等 50 个交易对方持有的成都新潮传媒集团股份有限公司（以下简 称"标的公司"）100%的股权（以下简称"标的资产"）（以下简称"本次交 易"）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"） 的要求，本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的 规定，具体情况如下： 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商 投资、对外投资等法律和行政法规的规定。 2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。 3、本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，标的资产的交易价格将以 评估机构出具的资产评估报告的评估值为参考依据，由各方协商确定。本次交易 所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。 4、本次交易的部分交易对方存 ...

特此说明。 分众传媒信息技术股份有限公司董事会 2025 年 7 月 23 日 分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支付 现金的方式购买张继学、重庆京东海嘉电子商务有限公司、百度在线网络技术（北 京）有限公司等 50 个交易对方持有的成都新潮传媒集团股份有限公司 100%的 股权（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"） 的规定，上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以 其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资 产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证券监督管理委 员会对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围 另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于 相同或者相似的业务范围，或者中国证券监督管理委员会认定的其他情形下，可 以认定为同一或者相关资产。 公司在本次交易前十二个月内，不存在需纳入本次交易相关指标累计计算范 围的购买、出售资产的情况。 分众传媒信息技术股份有限公司董事会 关于本次交易前十二个月内购买 ...

分众传媒信息技术股份有限公司董事会 关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的说明 分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支付 现金的方式购买张继学、重庆京东海嘉电子商务有限公司、百度在线网络技术（北 京）有限公司等 50 个交易对方持有的成都新潮传媒集团股份有限公司 100%的 股权（以下简称"本次交易"）。 本次交易首次公告日为 2025 年 4 月 10 日，公司股票在本次交易公告日之前 20 个交易日的区间段为 2025 年 3 月 12 日至 2025 年 4 月 9 日。本次交易公告前 一交易日（2025 年 4 月 9 日）公司股票收盘价格为 6.53 元/股，本次交易公告前 第 21 个交易日（2025 年 3 月 11 日）公司股票收盘价格为 6.59 元/股，公司股票 在本次交易公告前 20 个交易日内相对于大盘、同行业板块的涨跌幅情况如下表 所示： | 项目 | 公告前第 | 21 | | 个交易日 | 公告前第 | 1 | 个交易日 | | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- ...

分众传媒信息技术股份有限公司董事会 关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明 分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支付现金 的方式购买张继学、重庆京东海嘉电子商务有限公司、百度在线网络技术（北京）有 限公司等 50 个交易对方持有的成都新潮传媒集团股份有限公司（以下简称"标的公 司"）100%的股权（以下简称"标的资产"）（以下简称"本次交易"）。 一、本次交易预计不构成重大资产重组 截至本说明出具日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，根据截至《发行股份 及支付现金购买资产协议》签署日标的资产情况，经各方协商，初步确定本次交易标 的公司 100%股权预估值为人民币捌拾叁亿元（RMB8,300,000,000），预计本次交易未 达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司 重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告 书中予以详细分析和披露，最终以公司在本次交易的重组报告书中披露的情况为准。 三、本次交易不构成重组上市 本次交易前 36 个月，公司控制权未发生变更。本次交易完成前后，公司的控股 股东、实际控制 ...

2025 年 7 月 22 日，公司召开了第九届董事会第二次（临时）会议，审议通 过了《公司关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》《公司关 于<发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）>及其摘要的议案》 等本次交易方案调整后的相关议案，具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》 《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产 重组》等相关法律、法规和规范性文件的要求，鉴于本次交易相关的审计、评估 等工作尚未完成，公司决定暂不召开审议本次交易相关事项的股东会。公司在相 关审计、评估等工作完成后，将再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并依 照法定程序另行发布召开股东会的通知。 特此公告。 分众传媒信息技术股份有限公司董事会 2025 年 7 月 23 日 证券代码：002027 证券简称：分众传媒 公告编号：2025-050 分众传媒信息技术股份有限公司 关于暂不召开审议本 ...