紫光国芯微电子股份有限公司董事会薪酬与考核委员会 关于公司 2025 年股票期权激励计划相关事项的核查意见 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理 办法》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、 法规、规章、规范性文件及《紫光国芯微电子股份有限公司章程》（以下简称《公 司章程》）的规定，紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称"公司"）董事会 薪酬与考核委员会对公司《2025 年股票期权激励计划(草案)》（以下简称《激励 计划（草案）》或"本激励计划"）及其他相关资料进行核查后，现发表如下意 见： 一、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权 激励的下列情形： （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告； （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告； （六）中国证监会认定的其他情形。 （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的 ...

紫光国芯微电子股份有限公司 2.在股票期权授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数 量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减，但调整后预留股票期权比例不得超过本激 励计划拟授予权益数量的 20%。 序号 姓名 职务 序号 姓名 职务 序号 姓名 职务 1 李天池 董事、总裁 157 李健一 核心骨干人员 313 王清智 核心骨干人员 2 岳超 副总裁 158 李静 核心骨干人员 314 王庆林 核心骨干人员 3 陈冈 核心管理人员 159 李凯亮 核心骨干人员 315 王圣捷 核心骨干人员 4 邓玉良 核心管理人员 160 李恺 核心骨干人员 316 王体奎 核心骨干人员 5 丁洁 核心管理人员 161 李林旭 核心骨干人员 317 王帷 核心骨干人员 6 黄钧 核心管理人员 162 李梦莉 核心骨干人员 318 王伟周 核心骨干人员 7 冀力强 核心管理人员 163 李明 核心骨干人员 319 王为 核心骨干人员 8 蒋锦艳 核心管理人员 164 李宁 核心骨干人员 320 王文君 核心骨干人员 9 孟红霞 核心管理人员 165 李绍龙 核心骨干人员 321 王文青 核心骨 ...

证券简称：紫光国微 证券代码：002049 2025 年股票期权激励计划 （草案）摘要 二〇二五年九月 紫光国芯微电子股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）摘要 声明 本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。 本公司承诺，不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款、为 其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。 本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自 相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本 激励计划所获得的全部利益返还公司。 1 紫光国芯微电子股份有限公司 紫光国芯微电子股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）摘要 特别提示 一、《紫光国芯微电子股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）》 由紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）依据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办 法》等有关 ...

证券简称：紫光国微 证券代码：002049 紫光国芯微电子股份有限公司 2025 年股票期权激励计划 （草案） 二〇二五年九月 紫光国芯微电子股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案） 声明 本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。 本公司承诺，不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款、为 其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。 本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自 相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本 激励计划所获得的全部利益返还公司。 1 紫光国芯微电子股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案） 特别提示 一、《紫光国芯微电子股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）》 由紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）依据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办 法》等有关法律、法规、 ...

| 序号 | 事项 | 是否存在该事项（ 是/否/不适用） | 备注 | | --- | --- | --- | --- | | 21 | 股权激励计划草案是否由薪酬与考核委员会负责拟定 | 是 | | | | 股权激励计划披露完整性要求 | | | | 22 | 股权激励计划所规定事项是否完整 | 是 | | | | （1）对照《股权激励管理办法》的相关规定，逐条说明是 | | | | | 否存在上市公司不得实行股权激励以及激励对象不得参与股 | 是 | | | | 权激励的情形；说明股权激励计划的实施是否会导致上市公 | | | | | 司股权分布不符合上市条件 | | | | | （2）股权激励计划的目的、激励对象的确定依据和范围 | 是 | | | | （3）拟授出的权益数量，股权激励计划拟授出涉及的标的 | | | | | 股票种类、来源、权益数量及占上市公司股本总额的比例百 分比；若分次实施的，每次拟授出的权益数量，涉及的标的 股票数量及占上市公司股本总额的比例百分比；设置预留权 | | | | | | 是 | | | | 益的，拟预留的权益数量及占股权激励计划权益总额的比例 | | | | | ...

证券简称：紫光国微 证券代码：002049 中国国际金融股份有限公司 关于紫光国芯微电子股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案） 之 独立财务顾问报告 $$\exists{0}\exists{\exists{\nexists\nexists\exists{\bigwedge}}}$$ | | | 中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告 第一章 释义 在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义： | 紫光国微、公司、上市 | 指 | 紫光国芯微电子股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 公司 | | | | 股权激励计划（草案）、 | 指 | 紫光国芯微电子股份有限公司2025年股票期权激励计划 | | 本激励计划、本计划 | | （草案） | | 本独立财务顾问报告、 | | 中国国际金融股份有限公司关于紫光国芯微电子股份有 | | 本报告 | 指 | 限公司2025年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问 | | | | 报告 | | 股票期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格 | | | | 和条件购买公司一定数量股票的权利 | ...

北京市海问律师事务所 关于紫光国芯微电子股份有限公司 北京市海问律师事务所 关于紫光国芯微电子股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）的 北京市海问律师事务所 地址：北京市朝阳区东三环中路 5 号财富金融中心 20 层（邮编 100020） Address：20/F, Fortune Financial Center, 5 Dong San Huan Central Road, Chaoyang District, Beijing 100020, China 电话(Tel): (+86 10) 8560 6888 传真(Fax)：(+86 10) 8560 6999 www.haiwen-law.com 北京 BEIJING 丨上海 SHANGHAI 丨深圳 SHENZHEN 丨香港 HONG KONG 丨成都 CHENGDU 2025 年股票期权激励计划（草案）的 法律意见书 二○二五年九月 海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS 法律意见书 本所仅就与公司本次激励计划有关的中国法律问题发表法律意见，而不对有 关会计审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。本所并未就中国以外的 其他 ...

紫光国芯微电子股份有限公司 章 程 （2025年9月修订） 紫光国芯微电子股份有限公司章程 | 录 | | --- | | 目 | | 第一章 | 总则………………………………………………………………………2 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围…………………………………………………………3 | | 第三章 | 股份………………………………………………………………………3 | | 第一节 | 股份发行……………………………………………………………3 | | 第二节 | 股份增减和回购……………………………………………………4 | | 第三节 | 股份转让……………………………………………………………5 | | 第四章 | 股东和股东会……………………………………………………………5 | | 第一节 | 股东的一般规定……………………………………………………5 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人……………………………………………9 | | 第三节 | 股东会的一般规定…………………………………………………10 | | 第四节 | 股东会的召集………………………………………………… ...

紫光国芯微电子股份有限公司 独立董事工作细则 （2025 年 9 月修订） 第一章 总则 第一条 为规范紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事 行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司规范运作，保障全体股 东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司独立董事管理办法》《深 圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规章、 规范性文件及《紫光国芯微电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的 有关规定，制定本细则。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独 立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、深圳证 券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与 决策、监督制衡 ...

紫光国芯微电子股份有限公司 董事会议事规则 （2025 年 9 月修订） 第一章 总则 第一条 为规范紫光国芯微电子股份有限公司(以下简称"公司")董事会及其成 员的行为，明确公司董事会的职责权限，充分发挥董事会的经营决策作用，并保证 董事会决策行为的合法化、规范化、科学化、民主化，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市 公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法 规、规章及规范性文件和《紫光国芯微电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章 程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本规则。 第二条 公司董事应当遵守《公司法》及其他法律、法规、规章、规范性文件和 《公司章程》及本规则的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益 与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益；对公司负有勤勉义务，执行职务 应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 第二章 董事的资格及任职 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等， 期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的不能担任董事的 ...