中信证券股份有限公司关于本次交易符合《上市公司重大 资产重组管理办法》第十一条及不适用第四十三条、第四 十四条规定的核查意见 广东宏大控股集团股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟支付现金购买 新疆农牧业投资（集团）有限责任公司持有的新疆雪峰科技（集团）股份有限公 司（以下简称"标的公司"）21%股份（以下简称"本次交易"）。中信证券股 份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）受上市公司委托，担任本次交易的 独立财务顾问。 经核查，本独立财务顾问就本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 （以下简称"《重组管理办法》"）第十一条及不适用第四十三条、第四十四条 规定，发表如下核查意见： 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 （一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、 对外投资等法律和行政法规的规定 1、本次交易符合国家产业政策 报告期内，标的公司主要业务板块为民爆业务和能化业务，涵盖民爆器材的 生产及销售、危险品运输、爆破及土方工程服务、化工产品生产、LNG生产等。 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。根据国家发展和改革委 员会发布的《产业结构调整指导目录（2 ...

中信证券股份有限公司关于本次交易相关主体不存在《上 市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股 票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司 重大资产重组情形的核查意见 广东宏大控股集团股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟支付现金购买 新疆农牧业投资（集团）有限责任公司持有的新疆雪峰科技（集团）股份有限公 司21%股份（以下简称"本次交易"）。中信证券股份有限公司（以下简称"本 公司"）受上市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问。经核查，本独立财务 顾问认为： 根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《上市公司监管 指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条的规定， 本独立财务顾问就本次交易不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形说 明如下： 截至本核查意见出具日，本次重组涉及《上市公司监管指引第7号——上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体均不存在因涉 嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内 不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出 行政处罚或者司法机关依法追究刑事 ...

中信证券股份有限公司 在充分尽职调查和内核基础上出具的承诺函 广东宏大控股集团股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟支付现金购买 新疆农牧业投资（集团）有限责任公司持有的新疆雪峰科技（集团）股份有限公 司21%股份（以下简称"本次交易"）。中信证券股份有限公司（以下简称"本 独立财务顾问"）受上市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问，对《广东宏 大控股集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》出具了核查意见。本独 立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上作出以下承诺： 1、本独立财务顾问与本次重组所涉及的交易各方均无其他利益关系，就本 次交易所发表的有关意见是完全独立进行的； 2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供。交易各 方均已出具承诺，对所提供信息的真实、准确、完整负责，保证该等信息不存在 虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性 承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责 任； 5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见 的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所 披露的信息真 ...

广东宏大控股集团股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第 十一条及不适用第四十三条、第四十四条规定的说明 1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、 外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定； （2）本次交易不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司不 符合股票上市条件； （3）公司聘请估值机构对标的资产进行估值，确保本次交易资 产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形； （4）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在 法律障碍，不涉及债权债务转移事项； （7）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。 广东宏大控股集团股份有限公司（以下简称"广东宏大"、"上 市公司"、"公司"）拟以支付现金的方式向新疆农牧业投资（集团） 有限责任公司购买其所持有的新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以 下简称"雪峰科技"、"标的公司"）225,055,465 股股份，占雪峰 科技现有股份总数的 21.00%（以下简称"本次交易"）。 上市公司董事会就本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办 法》（以下简称"《 ...

广东宏大控股集团股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 广东宏大控股集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟以支付现 金的方式向新疆农牧业投资（集团）有限责任公司购买其所持有的新 疆雪峰科技（集团）股份有限公司 225,055,465 股股份，占雪峰科技 现有股份总数的 21.00%（以下简称"本次交易"）。 公司董事会就在本次交易中所采取的保密措施及保密制度说明 如下： 1、公司与本次交易的交易对方对相关事宜进行磋商时，采取了 必要且充分的保密措施，严格限制了相关敏感信息的知悉人员范围， 确保信息处于可控范围之内； 2、公司及公司相关人员，在参与制订、论证本次交易方案等相 关环节严格遵守了保密义务； 广东宏大控股集团股份有限公司董事会 2024年12月11日 2 3、公司严格按照深圳证券交易所要求制作内幕信息知情人登记 表和交易进程备忘录，并及时报送深圳证券交易所； 4、公司多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履 行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不 得利用内幕信息买卖公司股票。 综上，公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，制定了 严格有效的保密 ...

| | | 审 阅 报 告 司农专字[2024]24006610022 号 广东宏大控股集团股份有限公司全体股东: 我们审阅了后附的广东宏大控股集团股份有限公司（以下简称"广东宏大公司"） 按照备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制的备考合并财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日和 2024 年 7 月 31 日的备考合并资产负债表，2023 年度和 2024 年 1-7 月的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注。按照企业会计准则和备考合并财 务报表附注三所述的编制基础编制备考合并财务报表是广东宏大公司管理层的责 任，我们的责任是在实施审阅工作的基础上对这些财务报表出具审阅报告。 我们按照《中国注册会计师审阅准则第 2101 号—财务报表审阅》的规定执行 了审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对财务报表是否不存在重大 错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员和对财务数据实施分析程序， 提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。 备考合并资产负债表 根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信备考合并财务报表没有 按照企业会计准则和备考合并财务报表附注三所述 ...

证券代码：002683 证券简称：广东宏大 公告编号：2024-087 第六届董事会 2024 年第九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 广东宏大控股集团股份有限公司（以下简称"公司"或"广东宏 大"）第六届董事会 2024 年第九次会议于 2024 年 12 月 5 日以电子邮 件方式向全体董事发出通知。 本次会议于 2024 年 12 月 11 日上午 9:30 在公司天盈广场东塔 56 层会议室以现场及通讯表决相结合的方式召开，会议应到董事 9 人，实到董事 9 人。公司全体监事、部分高级管理人员、纪委书记、 纪委副书记列席了本次会议。会议由董事长郑炳旭先生主持。 本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司 章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组的议案》。 公司拟支付现金购买新疆农牧业投资（集团）有限责任公司（以 下简称"农牧投"）持有的新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下 简称"雪峰科技"）21%股份（以下简称"本次交易"）。本次交易将 ...

中信证券股份有限公司 关于广东宏大控股集团股份有限公司本次交易前 十二个月内购买、出售资产情况之核查意见 广东宏大控股集团股份有限公司（以下简称"广东宏大"、"上市公司"、 "公司"）拟以支付现金的方式向新疆农牧业投资（集团）有限责任公司购买其 所持有的新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下简称"雪峰科技"、"标的 公司"）225,055,465股股份，占雪峰科技现有股份总数的21.00%（以下简称"本 次交易"）。中信证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"或"中信证券"） 受广东宏大控股集团股份有限公司委托，担任本次交易的独立财务顾问。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在十二个月内连 续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按 照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计 计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期 限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制， 或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认 定为同一或者相关资产。 本次交易前十二个月内， ...

中信证券股份有限公司关于 广东宏大控股集团股份有限公司本次交易摊薄上市公司即 期回报情况及相关填补措施之专项核查意见 广东宏大控股集团股份有限公司（以下简称"广东宏大"、"上市公司"、 "公司"）拟以支付现金的方式向新疆农牧业投资（集团）有限责任公司（以下 简称"新疆农牧投"）购买其所持有的新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下 简称"雪峰科技"、"标的公司"）225,055,465 股股份，占雪峰科技已发行股 份总数的 21.00%。本次交易完成后，上市公司将持有雪峰科技 225,055,465 股股 份，占雪峰科技已发行股份总数的 21.00%，雪峰科技将成为广东宏大的控股子 公司。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上述交易事项构成重大资 产重组（以下简称"本次交易"、"本次重组"）。 目前上市公司已构建了一套较为完善、健全的内部控制管理制度以保证上 市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成之后，上市公司将成为标 的公司的控股股东。上市公司将持续完善经营管理相关制度并全面优化管理业 务流程，控制上市公司运营成本，进一步提高经营和管理水平，防范经营管理 风险，提升经营效率。 中信证券股份有限公 ...

一、本次重组涉及的行业或企业是否属于《监管规则适用指引——上市类第 1号》确定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农 业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高 技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新 能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业" 中信证券股份有限公司关于广东宏大控股集团股份有限公 司本次交易产业政策和交易类型的核查意见 广东宏大控股集团股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟支付现金购买 新疆农牧业投资（集团）有限责任公司持有的新疆雪峰科技（集团）股份有限公 司21%股份（以下简称"本次交易"）。中信证券股份有限公司（以下简称"本 独立财务顾问"）受上市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问。根据中国证 监会《监管规则适用指引—上市类第1号》和深圳证券交易所《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等相关规定及要求，本独立财 务顾问审阅了与本次交易相关的《广东宏大控股集团股份有限公司重大资产购买 报告书（草案）》及各方提供的资料，对相关事项出具本专项核查意见。 本次交易 ...