公司聘请的独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司对本次要约收购出具了 《国泰君安证券股份有限公司关于湖北新冶钢有限公司要约收购南京钢铁股份有限 公司之独立财务顾问报告》。 关联董事黄一新、祝瑞荣、钱顺江、张良森、陈春林回避对该议案的表决，其 他董事（含3名独立董事）一致同意，该议案以4票同意、0票反对、0票弃权审议 通过。 本议案已经公司独立董事专门会议审议并全体通过。 证券代码：600282 证券简称：南钢股份 公告编号：临 2023-115 南京钢铁股份有限公司 第八届董事会第三十二次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 南京钢铁股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 12 月 18 日以直接送 达的方式向全体董事、监事和高级管理人员发出召开第八届董事会第三十二次会议 通知及会议材料。本次会议于 2023 年 12 月 28 日采用现场结合通讯表决方式召开。 会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人（其中，钱顺江、张良森、陈春林、应文 禄、王翠敏、王全胜以通讯表决 ...

南京钢铁股份有限公司 独立董事工作制度 （尚需公司股东大会批准） 第一章 总则 第一条 为了进一步完善南京钢铁股份有限公司（以下简称"公司"）治理 结构，规范公司运作，更好地维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东 的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》 等相关法律、行政法规、规范性文件和《南京钢铁股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）的有关规定，制定本独立董事工作制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的任何其他职务，并与公司及 主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行 独立客观判断的关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单 位或者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、上海证 券交易所（以下简称"上海证券交易所"）业务规则和《公司章程》的规定，认 真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询 ...

之 国泰君安证券股份有限公司 关于 湖北新冶钢有限公司 要约收购 南京钢铁股份有限公司 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇二三年十二月 独立财务顾问声明 国泰君安证券股份有限公司（以下简称"国泰君安"或"本独立财务顾 问"）接受南京钢铁股份有限公司（以下简称"南钢股份"或"上市公司"或 "公司"）的委托，担任本次要约收购的独立财务顾问。 本报告所依据的有关资料由南钢股份、湖北新冶钢有限公司（以下简称 "新冶钢"或"收购人"）及南京钢铁集团有限公司（以下简称"南钢集团" 或"收购义务人"）等相关机构及人员提供，并由提供方承诺对其所提供的一 切书面材料、文件或口头证言的真实性、准确性和完整性负责，并不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 除南钢股份、新冶钢及南钢集团等相关机构及人员所提供的相关信息外， 本报告所依据的其他信息均来自公开渠道，包括但不限于南钢股份最近三年一 期的定期报告、资本市场公开数据等。 本报告仅就本次新冶钢要约收购南钢股份事宜发表意见，包括要约收购条 件是否公平合理、收购可能对上市公司产生的影响等。对投资者根据本报告做 出的任何投资决策可能产生的后果，本独立财务顾问不承担任何责任。 截至本 ...

证券代码：600282 证券简称：南钢股份 公告编号：临2023-116 南京钢铁股份有限公司 第八届监事会第二十八次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 南京钢铁股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 12 月 18 日以直接 送达的方式发出召开第八届监事会第二十八次会议通知及会议材料。本次会议于 2023 年 12 月 28 日采用现场结合通讯表决方式召开。会议应出席监事 5 人，实 际出席监事 5 人（其中，王芳以通讯表决方式出席会议）。会议由监事会主席王 芳女士主持。会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文 件和《南京钢铁股份有限公司章程》的规定。 二、监事会会议审议情况 （一）审议通过《关于制订公司<未来三年（2024-2026 年度）股东回报规 划>的议案》 监事会认为：公司制订的《南京钢铁股份有限公司未来三年（2024-2026 年度）股东回报规划》符合相关法律、法规、规章及《南京钢铁股份有限公司章 程》的有关规定，不存在损害公司及全体股 ...

南京钢铁股份有限公司 董事会议事规则 （尚需公司股东大会批准） 第一章 总则 第一条 为规范南京钢铁股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的议事 方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和 科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规 范性文件和《南京钢铁股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规 定，制定本规则。 第二章 董事会及其职权 第二条 公司设董事会，董事会对股东大会负责。 董事会设立战略与 ESG、审计与内控、提名、薪酬与考核等四个专门委员 会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与内控委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。审计与内控委员会的成员 应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。各 专门委员会的组成、职责、实施细则等由董事会研究制定。董事会下设董事会办 公室，处理董事会日常事务。董事会秘书和证券事务代表兼任董事会办公室负责 ...

南京钢铁股份有限公司 董事会审计与内控委员会实施细则 （2023 年 12 月修订） 第一章 总则 第一条 为提高南京钢铁股份有限公司（以下简称"公司"）公司治理水平， 完善公司治理结构，规范公司董事会审计与内控委员会（以下简称"审计与内控 委员会"）的运作，充分发挥其决策支持作用，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》 《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票 上市规则》"）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等 法律、法规及规范性文件以及《南京钢铁股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）的要求，特制定本实施细则。 第二条 审计与内控委员会是公司董事会下设的专门委员会，对董事会负责， 向董事会报告工作。 第三条 审计与内控委员会委员须保证有足够的时间和精力履行委员会的 工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督并评估公司的外部审计、指导并督促公司 内部审计工作，规范公司的关联交易行为，促进公司建立有效的内部控制并提供 真实、准确、完整的财务报告。 第四条 公司应为审计与内控委员会开展工作 ...

（尚需公司股东大会批准） 第一章 总则 南京钢铁股份有限公司 关联交易管理制度 第一条 为规范南京钢铁股份有限公司（以下简称"公司"）关联交易行为， 提高公司规范运作水平，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上海证券交易所股 票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）、《上海证券交易所上市公司 自律监管指引第5号——交易与关联交易》和《南京钢铁股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）等有关规定，制定本制度。 关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括： （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 第二条 公司关联交易应当定价公允、审议决策程序合规、信息披露规范。 第三条 公司关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将 关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或 者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、 为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。 第四条 公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交 易对方诚信记录、资信 ...

证券代码：600282 证券简称：南钢股份 公告编号：临2023-114 南京钢铁股份有限公司 关于湖北新冶钢有限公司要约收购公司股份的 第一次提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次公告为湖北新冶钢有限公司（以下简称"收购人"或"新冶钢"） 要约收购南京钢铁股份有限公司（以下简称"公司"或"南钢股份"）股份的第 一次提示性公告。 要约收购有效期：2023年12月13日至2024年1月11日。本次要约收购期 限内最后3个交易日，即2024年1月9日、2024年1月10日和2024年1月11日，预 受的要约不可撤回。 公司于2023年12月11日披露了《南京钢铁股份有限公司要约收购报告书》 （以下简称"《要约收购报告书》"），新冶钢自2023年12月13日起要约收购 公司股份2,521,503,927股（以下简称"本次要约收购"）。本次要约收购的具 体情况如下： 一、本次要约收购的基本情况 1 预受要约申报代码：706089 申报简称：南钢收购 1、被收购公司名称：南京钢铁股份有限公司 2 ...

南京钢铁股份有限公司 关于年度审计机构变更项目质量控制复核人员的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 南京钢铁股份有限公司（以下简称"公司"）分别于 2023 年 3 月 28 日、 2023 年 4 月 18 日召开公司第八届董事会第二十六次会议、2022 年年度股东大 会，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意公司续聘天衡会计师事 务所（特殊普通合伙）（以下简称"天衡会计师事务所"）为公司 2023 年度财 务报表审计和内部控制审计的会计师事务所。具体内容详见公司 2023 年 3 月 29 日、2023 年 4 月 19 日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及 上海证券交易所网站（网址：http://www.sse.com.cn）的《南京钢铁股份有限公 司第八届董事会第二十六次会议决议公告》（公告编号：临 2023-033）、《南 京钢铁股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临 2023-037）、 《南京钢铁股份有限公司 2022 年年度股东大会决议公告》（公告编号：临 ...

二、独立董事任期届满 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关规定， 独立董事在上市公司连续任职时间不得超过六年。公司独立董事应文禄先生、王 翠敏女士任期届满且连任时间达到六年，将届满离任。由于公司新一届董事会换 届选举工作尚未完成，且应文禄先生、王翠敏女士届满离任将导致公司独立董事 人数不足董事会成员的三分之一，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独 立董事管理办法》等相关规定，应文禄先生、王翠敏女士将继续履行其独立董事 及董事会相关专门委员会委员职责，直至公司股东大会选出新的独立董事。 公司董事会和监事会换届延期不会影响公司的正常运营。公司将根据相关工 作进展情况，及时推进董事会和监事会的换届工作，并及时履行信息披露义务。 特此公告 证券代码：600282 证券简称：南钢股份 公告编号：临2023-112 南京钢铁股份有限公司 关于董事会、监事会延期换届的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会、监事会延期换届选举 南京钢铁股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会、 ...