宁波旭升集团股份有限公司 董事会审计委员会实施细则 宁波旭升集团股份有限公司 董事会审计委员会实施细则 第一章 总 则 第一条 为强化董事会的决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理 层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准 则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）、《宁波旭升集 团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司特设立董事 会审计委员会，并制定本实施细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会 报告工作。审计委员会主要负责监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公 司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 第三条 公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承担审计 委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责 时，公司管理层及相关部门须给予配合。 第二章 人员组成 第四条 审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，由三名成员组 成，其中独立董事应当过半数，委员中至少有一名独立董事为会计专业 ...

宁波旭升集团股份有限公司 董事会提名委员会实施细则 宁波旭升集团股份有限公司 董事会提名委员会实施细则 第一章 总 则 第一条 为规范公司领导人员的产生,优化董事会组成,完善公司治理结构,根据《中 华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《宁波旭升集团股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）及其他有关规定,公司特设立董事会提名委员会,并制定本实施 细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门委员会,对董事会负责，向董事会报 告工作。提名委员会主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行 选择并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三名董事组成, 其中独立董事应当过半数。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之 一提名,并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名,由独立董事委员担任,负责主持委 员会工作；主任委员在委员内选举,并报请董事会批准后产生。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任，但独立 董事连任的时间不得超过六年。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资 格,并 ...

第三届董事会第二十三次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 宁波旭升集团股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第二十三次会 议通知于 2023 年 10 月 18 日以专人送达、邮件等方式发出，会议于 2023 年 10 月 23 日上午在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应到董事 6 人，实到董事 6 人，公司董事长徐旭东先生召集和主持本次会议，公司监事及部 分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公 司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于<公司 2023 年第三季度报告>的议案》 证券代码：603305 证券简称：旭升集团 公告编号：2023-061 宁波旭升集团股份有限公司 表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 （三）审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》 具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒 体的《公司信息披露管理制度》。 表决结果 ...

宁波旭升集团股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 宁波旭升集团股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 第一条 为进一步完善宁波旭升集团股份有限公司（以下简称"公司"）的法人治理， 改善公司董事会结构，保护中小股东及利益相关者的利益，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办 法》、《宁波旭升集团股份有限公司章程》（以下简称："《公司章程》"）及其他有关 规定并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及 其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客 观判断关系的董事。 第三条 独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政 法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、证券交易所业务规则 和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨 询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 公司独立董事应当至少每半年召开一次独立董事专门会议，并于会议召开 前三日通知全体独立董事。 第五条 ...

宁波旭升集团股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会实施细则 宁波旭升集团股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会实施细则 第一章 总 则 第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员（以下简称经 理人员）的考核和薪酬管理制度,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《上 市公司治理准则》、《宁波旭升集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其 他有关规定,公司特设立董事会薪酬与考核委员会,并制定本实施细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会,对董事会负责，向董事会报 告工作。薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核； 负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案,对董事会负责。 第三条 本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事长、副董事长（如有）、董事, 经理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理（如有）、董事会秘书、财务负责人等高 级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名,并由董事会选举产生 ...

证券代码：603305 证券简称：旭升集团 公告编号：2023-060 宁波旭升集团股份有限公司 关于使用部分暂时闲置募集资金购买理财产品到期赎回的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 宁波旭升集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 1 月 3 日分别召 开第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十四次会议，审议通过《关于使 用部分暂时闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用 最高额度不超过人民币 5 亿元（含 5 亿元）的暂时闲置可转换公司债券募集资金 进行现金管理，授权期限自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。独立董事对 上述议案发表同意的独立意见。具体内容详见公司于 2023 年 1 月 4 日披露于上 海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于使用部分暂时闲置可 转换公司债券募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-003）。 一、前次使用部分闲置募集资金进行现金管理到期收回的情况 公司于 2023 年 4 月 11 日通过中国 ...

证券代码：603305 证券简称：旭升集团 公告编号：2023-059 宁波旭升集团股份有限公司 ● 定点意向并不反映客户最终的实际采购数量，目前项目总金额仅为预计 金额，后续实际开展情况存在不确定性，具体以订单结算金额为准。 ● 公司实际销售金额与客户汽车实际产销量等因素直接相关，整个项目的 实施周期较长，而汽车市场整体情况、全球宏观经济形势等因素均可能对客户的 生产计划和采购需求构成影响，进而给供货量带来不确定性影响；尽管合同双方 具备履约能力，但在合同履约过程中，可能会出现因产品开发遇阻、客户业务调 整或不可抗力等原因，导致项目延期、变更、中止或终止。 ● 根据客户规划，此次定点项目共计8个，生命周期为4-6年，年销售总金 额约人民币7亿元，生命周期总销售金额约人民币36亿元，此次定点项目预计在 2023年第四季度逐步开始量产，预计对公司本年度经营业绩不会构成重大影响。 一、定点意向书概况 宁波旭升集团股份有限公司（以下简称"公司"）于近日收到了目前国内某 汽车集团客户（限于保密协议，无法披露其名称，以下简称"客户"）的系列《供 应商定点意向书》，选择公司作为其防撞梁、门槛梁，电池盒，电驱壳体总成等 零 ...

上海国瓴律师事务所 关于 宁波旭升集团股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的 补充法律意见书（二） 上海国瓴律師事務所 SHANGHAI GUOLING LAW FIRM 二〇二三年九月 | 第一节 律师声明事项 4 | | --- | | 第二节 《审核问询函》之回复更新 6 | | 《审核问询函》之"1.关于本次募投项目必要性" 6 | | 《审核问询函》之"4.其他" 12 | | 4.1 关于违规减持 12 | | 4.2 关于和升铝瓶增资 13 | | 第三节 补充披露期间的变化 15 | | 一、本次发行的批准和授权 15 | | 二、本次发行的主体资格 15 | | 三、本次发行的实质条件 15 | | 四、发行人的设立 21 | | 五、发行人的独立性 21 | | 六、发起人、主要股东及实际控制人 21 | | 七、发行人的股本及演变 23 | | 八、发行人的业务 23 | | 九、关联交易及同业竞争 25 | | 十、发行人的主要财产 28 | | 十一、发行人的重大债权债务 37 | | 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 42 | | 十三、发行人的章程制定与修改 42 | ...

宁波旭升集团股份有限公司（以下简称"公司"）向不特定对象发行可转换 公司债券（以下简称"本次发行"）的申请已于 2023 年 7 月 19 日获得上海证券 交易所上市审核委员会审核通过，并于 2023 年 7 月 28 日向中国证券监督管理委 员会（以下简称"中国证监会"）提交注册文件。 根据本次发行项目进展，本公司按照相关要求会同相关中介机构对募集说明 书（注册稿）等申请文件的财务数据及其他变动事项更新至 2023 年半年度，具 体内容详见本公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的 《宁波旭升集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（注 册稿》（2023 年半年度财务数据更新）等相关文件。 公司本次发行事项尚需获得中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。本 次发行最终能否获得中国证监会同意注册的决定及其时间尚存在不确定性，公司 将严格按照有关法律法规的规定和要求，根据该事项的进展情况，及时履行信息 披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 证券代码：603305 证券简称：旭升集团 公告编号：2023-058 宁波旭升集团股份有限公司 关于向 ...

中信建投证券股份有限公司 二〇二三年九月 保荐人出具的证券发行保荐书 保荐人及保荐代表人声明 中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人杨逸墨、俞康泽根据《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会 的有关规定以及上海证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按 照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发 行保荐书的真实性、准确性和完整性。 3-1-1 关于 宁波旭升集团股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 之 发行保荐书 保荐人 | 释 义 3 | | --- | | 第一节 本次证券发行基本情况 5 | | 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 5 | | 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 5 | | 三、发行人基本情况 7 | | 四、保荐人与发行人关联关系的说明 7 | | 五、保荐人内部审核程序和内核意见 8 | | 六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查 9 | | 第二节 保荐人承诺事项 10 | | 第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 11 | | 一、本保荐人有偿聘请第三方等相关行为 ...