中信证券股份有限公司 关于 中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并 中国船舶重工股份有限公司暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 签署日期：2025 年 6 月 声明和承诺 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"本独立财务顾问"）受中国船 舶工业股份有限公司（以下简称"中国船舶"）委托，担任本次中国船舶换股吸收合并 中国船舶重工股份有限公司暨关联交易的中国船舶独立财务顾问，并制作本独立财务顾 问报告。 本独立财务顾问报告是依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26 号准则》 《财务顾问办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范， 本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了 解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客 观和公正的评价，以供全体股东及有关各方参考。 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、 公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。 （二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。 相关各方对所提供的资料的 ...

| 证券代码：600150 | 证券简称：中国船舶 | 上市地：上海证券交易所 | | --- | --- | --- | | 证券代码：601989 | 证券简称：中国重工 | 上市地：上海证券交易所 | 中国船舶工业股份有限公司 换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司 暨关联交易报告书（草案） 摘要 （修订稿） 中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 1 号 北京市海淀区昆明湖南路 72 号 吸并方 被吸并方 中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易报告书摘要 公司声明 中国船舶工业股份有限公司 中国船舶重工股份有限公司 吸并方独立财务顾问 被吸并方独立财务顾问 二〇二五年六月 1 本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括重组报告 书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站。 一、吸收合并双方及其全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内 容的真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。 二、吸收合并双方控股股东及全体董事、监事、高级管理人员承诺，如就本次交易 所提供或披露的信息因涉嫌虚假记载、误导性 ...

证券代码：600150 证券简称：中国船舶 公告编号：2025-046 中国船舶工业股份有限公司 | 重组报告书章节 | | 主要修订内容 | | --- | --- | --- | | | | 况； | | | | 2、补充被吸并方控股股东、实际控制人及其控 | | | | 制的关联方出具的《关于本次重组股份锁定期的 | | | | 承诺函》； | | | | 3、补充现金选择权提供方相关内容。 | | 第二章 | 吸并方基本情 | | | 况 | | 根据董事会换届情况更新吸并方基本情况 | | 第三章 | 被吸并方基本 | 更新被吸并方部分资产截至重组报告书签署日 | | 情况 | | 的状态 | | 第七章 | 本次交易的合 | 根据修订后的《重组管理办法》等规则更新本次 | | 规性分析 | | 交易的合规性分析 | | 第十一章 | 风险因素 | 补充和完善风险提示 | | 第十五章 | 合并双方董 | | | 事、监事、高级管理人 | | 更新声明页 | | 员及中介机构声明 | | | 特此公告。 中国船舶工业股份有限公司董事会 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 ...

| 证券代码：600150 | 证券简称：中国船舶 | 上市地：上海证券交易所 | | --- | --- | --- | | 证券代码：601989 | 证券简称：中国重工 | 上市地：上海证券交易所 | 中国船舶工业股份有限公司 换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司 暨关联交易报告书（草案） （修订稿） 中国船舶工业股份有限公司 中国船舶重工股份有限公司 中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 1 号 北京市海淀区昆明湖南路 72 号 吸并方 被吸并方 吸并方独立财务顾问 被吸并方独立财务顾问 二〇二五年六月 1-1-1 中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易报告书 公司声明 一、吸收合并双方及其全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容 的真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。 二、吸收合并双方控股股东及全体董事、监事、高级管理人员承诺，如就本次交易 所提供或披露的信息因涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查 或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让各自在吸收合并 双方拥有权益的股份，并于收到 ...

证券代码：600150 证券简称：中国船舶 公告编号：2025-045 中国船舶工业股份有限公司 1 资者关注后续公告并注意投资风险。 特此公告。 中国船舶工业股份有限公司董事会 2025 年 6 月 20 日 关于吸收合并中国船舶重工股份有限公司 暨关联交易申请的审核问询函回复的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 中国船舶工业股份有限公司（以下简称"中国船舶"、"公司"） 拟以向中国船舶重工股份有限公司（以下简称"中国重工"）全体换 股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并中国重工（以下简称"本 次交易"），中国船舶为吸收合并方，中国重工为被吸收合并方。 近日，中国船舶、中国重工及相关中介机构对上海证券交易所 （以下简称"上交所"）出具的《关于中国船舶工业股份有限公司吸 收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易申请的审核问询函》 （上证上审（并购重组）〔2025〕31 号）（以下简称"《问询函》"） 进行了认真研究和落实，对《问询函》所涉及的问题进行了回复， 并对重组报告书等申请文件进行了修订、补充和完 ...

股票代码：600764 股票简称：中国海防 编号：临2025-021 中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司 关于股东权益变动完成过户登记的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容 的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、本次权益变动基本情况 中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（以下简称"公司"）已于2025年1月18日披露了 《中国海防关于股东权益变动的提示性公告》（公告编号：临2025-002）。公司股东中船投资管理（天 津）有限公司被母公司中船科技投资有限公司吸并，本次吸收合并完成后，中船投资管理（天津）有限 公司独立法人资格将予以注销，同时将其持有的 26,355,612股公司股票（占公司总股本的3.71%）以非 交易过户方式转让给中船科技投资有限公司。 二、公司股权过户登记完成情况 2025年6月18日，公司收到中船科技投资有限公司出具的《关于完成股权过户登记的告知函》，本次吸 收合并涉及的公司股权变动事项已于2025年6月17日完成了过户登记，中船投资管理（天津）有限公司 持有的26,355,612股公司股票已全部过户 ...

证券代码：600150 证券简称：中国船舶 公告编号：2025-043 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 中国船舶工业股份有限公司（以下简称"公司"）第八届监事会第十 九次会议于 2025 年 6 月 18 日以通讯方式召开，应参加表决监事 5 名，实 参加表决监事 5 名。监事会会议通知和材料于 2025 年 6 月 13 日以电子邮 件等方式发出。根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关 规定，本次会议合法有效。 中国船舶工业股份有限公司 第八届监事会第十九次会议决议公告 根据公司拟修订的《公司章程》 会议经表决，审议通过了以下预案： 会议事规则>的预案》 ，公司将不再设置监事会， 《公司法》 规定的监事会职权由董事会审计委员会行使，《中国船舶工业股份有限公 司监事会议事规则》相应废止。 《公司章程》等相关规定勤勉尽责， 履行监督职能，维护公司和全体股东利益。公司对监事会及全体监事在任 职期间对公司所做的贡献表示衷心感谢！ 本预案需提交公司 2025 年第二次临时股东会审议。 表决结果：同意 5 票 ...

证券代码：600150 证券简称：中国船舶 公告编号：2025-044 中国船舶工业股份有限公司 关于召开2025年第二次临时股东会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ? 股东会召开日期：2025年7月4日 ? 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络 投票系统 一、 召开会议的基本情况 (一) 股东会类型和届次 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2025 年 7 月 4 日 14 点 30 分 召开地点：上海市浦东新区浦东大道 1 号中国船舶大厦公司会议室 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025 年 7 月 4 日 至2025 年 7 月 4 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票 时 间为 股东 会召 开当 日的 交易 时间 段， 即 9:15-9:25,9:30-11:30， (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票 ...

中国船舶工业股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 6 月 18 日召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于修订<中国船舶工业 股份有限公司章程>的预案》，该预案尚需提交公司股东会审议。现将修改 《公司章程》相关条款的修改内容公告如下： | 原条款 | 修订后条款 | | --- | --- | | 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 | 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的 | | 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 | 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 | | 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 | 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 | | 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》） | 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 | | 和其他有关规定，制订本章程。 | 法》）和其他有关规定，制定本章程。 | | | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规 | | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规 | 定成立的股份有限公司。经中华人民共和国经 | | 定成立的股份有限公司。经中华人民共和国经 | | | 济体制改革委员会"体改生〔1998 ...

证券代码：600150 证券简称：中国船舶 公告编号：2025-044 中国船舶工业股份有限公司 关于召开2025年第二次临时股东会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 股东会召开日期：2025年7月4日 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络 投票系统 一、召开会议的基本情况 (一)股东会类型和届次 2025年第二次临时股东会 (二)股东会召集人：董事会 (三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投 票相结合的方式 (四)现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2025 年 7 月 4 日 14 点 30 分 召开地点：上海市浦东新区浦东大道 1 号中国船舶大厦公司会议室 (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025 年 7 月 4 日 至2025 年 7 月 4 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票 1 时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9: ...