新奥天然气股份有限公司 章 程（草案） （H股发行并上市后适用） 2025 年 5 月 | | | 目录 | 2 | | --- | --- | --- | --- | | 第一章 | 总 | 则 | 3 | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 | 4 | | 第三章 | | 股份 | 5 | | 第一节 | | 股份发行 | 5 | | 第二节 | | 股份增减和回购 | 6 | | 第三节 | | 股份转让 | 8 | | 第四章 | | 股东和股东会 | 9 | | 第一节 | | 股东 | 9 | | 第二节 | | 控股股东和实际控制人 12 | | | 第三节 | | 股东会的一般规定 13 | | | 第四节 | | 股东会的召集 | 17 | | 第五节 | | 股东会的提案与通知 18 | | | 第六节 | | 股东会的召开 | 20 | | 第七节 | | 股东会的表决和决议 24 | | | 第五章 | | 董事会 | 29 | | 第一节 | | 董事 | 29 | | 第二节 | | 董事会 | 33 | | 第六章 | | 高级管理人员 | 40 | | 第七章 | | 财务会计 ...

新奥天然气股份有限公司 证券投资管理制度 第一章 总则 第一条 为规范新奥天然气股份有限公司（以下简称"公司"）的 证券投资行为，建立完善有序的证券投资决策管理机制，强化风险控 制，保证公司资金、财产安全，维护公司和股东合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所 股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规 范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—交易与关 联交易》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定， 结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称证券投资，是指公司在相关规则允许的情况 下，在控制投资风险的前提下，以提高资金使用效率和收益最大化为 原则，在境内外证券市场投资有价证券的行为，包括但不限于参与新 股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资以及上 海证券交易所认定的其他证券投资行为。作为公司或控股子公司主营 业务的证券投资行为不适用本制度。 第三条 证券投资的原则： （一）公司的证券投资应遵守国家法律法规、规范性文件等相关 规定； （二）公司的证券投资应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则， 建 ...

新奥天然气股份有限公司 董事会提名委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范新奥天然气股份有限公司（以下简称"公司"）董 事和高级管理人员的产生，完善公司治理，根据《中华人民共和国公 司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引 第 1 号——规范运作》《新奥天然气股份有限公司章程》（以下简称《公 司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定 本议事规则。 第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要 负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并 提出建议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会至少由三名委员组成，独立董事应当过半数。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者 全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委 员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事 会批准产生。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连 选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董 事身份的委员不再具备《公司章程》及《上市公司独立董事管理办法 ...

新奥天然气股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范新奥天然气股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金的 管理和使用，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人 民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号— —上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》 《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及其他有关规定，结合本公司实 际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资 者募集并用于特定用途的资金。 本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。 第三条 公司董事会应当建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对 募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究以及募集资金使用的申请、分级审批 权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等内容进行明确规定。 募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，公司 应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本制度规定。 第四条 募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途 使用。公司改变招股说明书 ...

新奥天然气股份有限公司 信息披露事务管理制度 第一章 总则 第一条为规范新奥天然气股份有限公司（以下简称"本公司"或"公 司"）的信息披露行为，提高信息披露管理水平和信息披露质量，保护 投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易 所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）、《上海证券交 易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等法律、法 规、规章、规范性文件以及《新奥天然气股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）的规定制定本制度。 第二条本制度所称"信息"，指所有可能对公司股票及其衍生品种 交易价格产生较大影响的、与投资者作出价值判断和投资决策有关的信 息以及证券监管部门要求披露或本公司主动披露的信息。 第三条本制度所称的信息披露义务人，是指公司及其董事、高级管 理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交 易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及 法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称 ...

新奥天然气股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为充分保障新奥天然气股份有限公司（以下简称"公 司"）及全体股东的合法权益，保证公司关联交易的公允性，确保公 司的关联交易不损害公司和全体股东的利益，使公司的关联交易符 合公平、公正、公开的原则， 根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票 上市规则》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外 担保的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号— —交易与关联交易》等相关法律、法规及规范性文件的规定和本公 司章程的有关规定，结合本公司实际情况，制订本制度。 第二章 关联人、关联关系及关联交易 第二条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自 然人。 （一）具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关 联法人（或者其他组织）： 1、直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）； 2、由上述第 1 项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制 的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组 织）； 第 1 页 共 14 页 3、关联自然人直接或者间接控制 ...

新奥天然气股份有限公司 董事和高级管理人员持股变动管理办法（草案） （H 股发行并上市后适用） 第一章 总则 第四条 公司董事和高级管理人员在买卖公司股票（包括衍生品 种）前，应知悉并遵守《公司法》《证券法》《香港证券及期货条例》 等法律、法规、规章、规范性文件以及公司股票上市地证券监管机构 及证券交易所有关规定中关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止 或限制性行为的规定，不得进行违法违规的交易。 公司董事和高级管理人员应当严格遵守就其所持股份变动相关 事项作出的承诺。 1 第三条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份包括登记在自 己名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。 上述人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在 其信用账户内的本公司股份。 本办法所称高级管理人员，以《公司章程》中所界定的人员为准。 本办法关于董事、高级管理人员的义务和责任在不同上市地的法 律、法规有不同规定时，遵循从严处理的原则。 第一条 为规范对新奥天然气股份有限公司（以下简称"公司"） 董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场 秩序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 华人民共 ...

新奥天然气股份有限公司 投资者关系管理制度（草案） （H 股发行并上市后适用） 第一章 总则 第一条 为加强新奥天然气股份有限公司（以下简称"公司"） 与投资者之间的信息沟通，完善公司治理结构，切实保护投资者特别 是社会公众投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《上市公司投资者关系管理工作指引》《上海证 券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 （以下简称《香港上市规则》）等有关法律、法规及《新奥天然气股 份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。 （一）合规性原则。公司投资者关系管理应当在依法履行信息披 露义务的基础上开展，符合法律、法规、规章及规范性文件、行业规 范和自律规则、公司股票上市地证券监管规则、公司内部规章制度， 以及行业普遍遵守的道德规范和行为准则。 1 （二）平等性原则。公司开展投资者关系管理活动，应当平等对 待所有投资者，尤其为中小投资者参与活动创造机会、提供便利。 （三）主动性原则。公司应当主动开展投资者关系管理活动，听 取投资者意见建议，及时回应投资者诉求。 （四）诚实守信原则。公司在投资者关系管理活动中应当注 ...

义务的主体。 新奥天然气股份有限公司 信息披露事务管理制度（草案） （H股发行并上市后适用） 第一章 总则 第一条为规范新奥天然气股份有限公司（以下简称"本公司"或"公 司"）的信息披露行为，提高信息披露管理水平和信息披露质量，保护 投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以 下简称"《上交所股票上市规则》"）、《香港联合交易所有限公司证 券上市规则》（以下简称"《香港上市规则》"）等法律、法规、规范 性文件、公司股票上市地证券监管机构（以下简称"证券监管机构"）、 证券交易所（包括上海证券交易所、香港联合交易所有限公司，以下合 称"证券交易所"）相关规则以及《新奥天然气股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的规定制定本制度。 第二条本制度所称"信息"，指所有可能对公司股票及其衍生品种 交易价格产生较大影响的、与投资者作出价值判断和投资决策有关的信 息以及证券监管部门要求披露或本公司主动披露的信息。 第三条本制度所称的信息披露义务人，是指公司及其董事、 ...

新奥天然气股份有限公司 董事会议事规则（草案） （H 股发行并上市后适用） 第一条 宗旨 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事 和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共 和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规 则》）及《新奥天然气股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 等有关规定，制订本规则。 第二条 投资者关系群 董事会下设投资者关系群，处理董事会日常事务。 第三条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少召开四次会议，每季度至少召开一次会议。 第四条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前，投资者关系群应当充分征 求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 1 董事长在拟定提案前，应当视需要征求 CEO、总裁和其他高级管 理人员的意见。 第五条 临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： 第六条 临时会议的提议程序 董事会秘书或者证券事务代表兼任投资者关系群负责人 ...