永辉超市股份有限公司独立董事专门会议工作制度 永辉超市股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 （2023年12月修订） 1 第一条 为进一步完善永辉超市股份有限公司（以下简称"公司"）的法人治理，改 善公司董事会结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，切实保护中小 股东及利益相关者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司 独立董事管理办法》《永辉超市股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 及其他法律、法规及规范性文件，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其 主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其 进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、 中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、上海证券交易 所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决 策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 独立董事 ...

永辉超市股份有限公司章程 永辉超市股份有限公司 章 程 二〇二三年十二月 | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 2 | | --- | --- | --- | | 第三章 | 股份 | 3 | | 第四章 | 股东和股东大会 | 7 | | 第五章 | 董事会 | 26 | | 第六章 | 首席执行官及其他高级管理人员 | 35 | | 第七章 | 监事会 | 37 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 | 40 | | 第九章 | 通知和公告 | 44 | | 第十章 | 合并、分立、增资、减资、解散和清算 | 45 | | 第十二章 | 修改章程 | 48 | | 第十三章 | 附则 | 48 | 永辉超市股份有限公司章程 第一章 总则 公司经中华人民共和国商务部商资批(2009)170 号文《商务部关于同意福 建永辉集团有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》批准, 由原福 建永辉集团有限公司全体股东共同作为发起人, 以原福建永辉集团有限 公司账面净资产折股整体变更方式设立; 原福建永辉集团有限公司整体 变更设立为本公司后, 原福建永辉集团有限公司的权利、义务全部由变更 后的股份公司承担。公 ...

一、 关于修改《公司章程》等制度的议案 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股 票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件的最新规定， 为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际发展和经 营状况，公司拟对《公司章程》《永辉超市股份有限公司股东大会议事规则》及《永 辉超市股份有限公司董事会议事规则》进行修订，具体内容详见同日刊载于上海证 券交易所网站（www.sse.com.cn）的《永辉超市股份有限公司关于修改公司章程的 公告》（临-2023-52 号）、《永辉超市股份有限公司股东大会议事规则》（2023 年 12 月修订）、《永辉超市股份有限公司董事会议事规则》（2023 年 12 月修订）。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （以上议案同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票） 证券代码：601933 证券简称：永辉超市 公告编号：临-2023-51 永辉超市股份有限公司 第五届董事会第十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法 ...

董事会提案管理细则 （2023年12月修订） 第一章 总则 1 第一条 为规范永辉超市股份有限公司（以下简称"公司"）董事会提案管理，完 善公司内部控制，提高公司治理水平，并及时、详尽地进行信息披露， 根据《永辉超市股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")、《公 司股东大会议事规则》《公司董事会议事规则》、《公司对外担保管理制 度》《公司关联交易管理办法》《公司信息披露管理制度》等及其他法律、 法规、规章的规定，制订本细则。 第二条 法律法规规定的公司提案人均有权在董事会召开前的规定时间内提出 提案，提案应由提案人签字盖章，如提案人为法人的，提案人应同时提 供该法人就该事项的有效决议。 第三条 公司所有拟提交董事会讨论的提案应先交董事会办公室登记备案。董事 会办公室负责本公司所有董事会提案的合规性审核。 第四条 董事会办公室在收到有关会议提案的书面材料后，应于三日内完成审核 并呈交董事长。经董事长审核同意后形成正式提案。 第五条 董事长认为有关材料不具体或不充分时，可以要求提案人修改或补充。 当提案与公司实际不相符时，董事长有义务与提案人进行沟通，及时修 改调整有关提案内容。沟通的方式、时间及内容应有记 ...

永辉超市股份有限公司独立董事工作制度 永辉超市股份有限公司 独立董事工作制度 （2023年12月修订） 第一章 总则 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 者个人的影响。 独立董事应当在公司董事会下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会成员中占多数，并担任召集人。其中审计委员会成员应当为不在公司担 任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 第五条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照有关法 1 第一条 为完善永辉超市股份有限公司(以下简称"公司")的治理结构, 促进公司依法 规范运作, 充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用维护公司和投资者 的合法权益, 依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》(以下简称"《管理办法》")、 《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称"《上市规则》")、《上海证券交 易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《永辉超市股份有限公 司章程》(以下简称"《公司章程》")等相关法律、法规及规范性文件, 并结 合公司实际情况，制定本制度。 ...

永辉超市股份有限公司 关于修改公司章程的公告 本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、本次修订公司章程的背景 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所 股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件的最新规 定，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际发展 和经营状况，公司拟对《公司章程》进行修订。 二、本次修订的主要内容 | 原《公司章程》内容 | 修改后的《公司章程》内容 | | --- | --- | | | 第一条 为维护永辉超市股份有限公司(以下简 | | 第一条 为维护永辉超市股份有限公司(以下简 | 称"公司"或"本公司")、股东和债权人的合法权益， | | 称"公司"或"本公司")、股东和债权人的合法权益, | 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国 | | 规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和 | 公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民 | | 国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民 | 共和国证券法》《 ...

永辉超市股份有限公司 永辉超市股份有限公司董事会战略发展委员会工作细则 永辉超市股份有限公司董事会战略发展委员会工作细则 董事会战略发展委员会工作细则 （2023年12月修订） 第一章 总则 第二章 人员组成 1 第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，健全投资决策程序，加 强决策科学性，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办 法》《上海证券交易所股票上市规则》《永辉超市股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司设立董事会战略发展委 员会，并制订本实施细则。 第二条 董事会战略发展委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司长 期发展战略和重大投资决策进行可行性研究并提出建议。 第三条 战略发展委员会由三~五名董事组成。 第四条 战略发展委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分 之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略发展委员会设主任委员一名，由公司董事长担任。 第六条 战略发展委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连 任，但独立董事（如有）连续任职不得超 ...

永辉超市股份有限公司董事会议事规则 永辉超市股份有限公司 董事会议事规则 （2023 年 12 月修订） 永辉超市股份有限公司董事会议事规则 第一条 宗旨 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序, 促使董事和董事会有 效地履行其职责, 提高董事会规范运作和科学决策水平, 根据《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立 董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称"《股票上市规 则》")《永辉超市股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")等有关规 定, 制订本规则。 第二条 董事会办公室 董事会下设董事会办公室, 处理董事会日常事务。 董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人, 保管董事会和董事 会办公室印章。 第五条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度召开一次定期会议。 第六条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前, 董事会办公室应当充分征求各董事的 1 第三条 公司董事会设立战略发展、审计、提名、薪酬与考核专门委员会, 公司董事会 还可根据需要设立其他委员会。专门委员会由公司董事 ...

永辉超市股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则 永辉超市股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 （2023年12月修订） 第一章 总则 第二章 人员组成 1 第一条 为进一步建立健全公司董事及其他高级管理人员的薪酬和考核管理制度， 完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券 交易所股票上市规则》《永辉超市股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制 定本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事 及其他高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及 其他高级管理人员的薪酬方案，对董事会负责。 第三条 本细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事；其他高级管理人员是指董事 会聘任的首席执行官（CEO）、副总裁、董事会秘书及首席财务官（CFO）。 第四条 薪酬与考核委员会成员由三~五名董事组成，独立董事过半数并担任召集 人。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设 ...

永辉超市股份有限公司关联交易管理办法 永辉超市股份有限公司 关联交易管理办法 （2023年12月修订） 第一章 总则 第一条 为规范永辉超市股份有限公司(以下简称"公司")的关联交易行为, 保护 公司、股东和债权人的合法权益, 保证本公司关联交易决策行为的公允 性, 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证 券交易所股票上市规则》 (以下简称"《上市规则》")及国家证券主管 部门和本公司章程的有关规定, 制定本办法。 第二章 关联人和关联交易 第二条 关联交易的定义: 关联交易是指本公司或者本公司的控股子公司与关 联人发生的转移资源或义务的事项, 具体包括: 1 (一) 购买或出售资产; (二) 对外投资(含委托理财、委托贷款等); (三) 提供财物资助; (四) 提供担保; (五) 租入或租出资产; (六) 委托或者受托管理资产和业务; (七) 赠与或受赠资产; (八) 债权、债务重组; (九) 转让或者受让研究与开发项目; (十) 签订许可使用协议; (十一) 购买原材料、燃料、动力; (十二) 销售产品、商品; (十三) 提供或接受劳务; 永辉超市股份有限公司关联交易管理办法 (五) ...