中钨高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 摘要 独立财务顾问 二〇二五年一月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信 息，保证本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，对本公告书及其摘要的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺："如因提供的信息和文件存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依 法承担个别和连带的法律责任。" 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与 收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计 师或其他专业顾问。 2 特别提示 一、本次新增股份中，发行股份购买资产的发行价格为 6.92 元/股； 二、本次发行股份购买资产新增股份数量为 692,850,302 股，新增股份均为 限售流通股； 三、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2025 年 1 月 8 日受理 公司本次发行股票的新 ...

贵公司本次变更前的注册资本为人民币1,396,630,394.00元,股本为人民币 1,396,630,394.00元。根据中国证券监督管理委员会证监许可[2024]1898 号文《关于同意 中钨高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》,贵公司向五 矿钨业集团有限公司发行 673,005,553.00 股股份、向湖南沃溪矿业投资有限公司发行 19,844,749.00 股股份购买相关资产。 经我们审验,截至 2024年12月27日止,贵公司发行股份购买资产的对象即五矿钨业 集团有限公司所持有的湖南柿竹园有色金属有限责任公司 97. 3563%的股权及湖南沃溪矿业 投资有限公司所持有的湖南柿竹园有色金属有限责任公司 2.6437%的股权已完成工商变更 并由郴州高新技术产业开发区管理委员会出具证明文件,贵公司本次发行股份购买资产新 增股本人民币 692,850,302.00元。 中钨高新材料股份有限公司 验 资 报 告 众环验字(2024) 0200041号 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册贷手证明该审计报告是否由具有执业许可的会计师事务所出具， 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行 ...

中信证券股份有限公司 关于 中钨高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易实施情况 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 二〇二五年一月 1 声明 本部分所述词语或简称与本核查意见"释义"所述词语或简称具有相同含义。 本独立财务顾问接受中钨高新的委托，担任中钨高新发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，就该事项向中钨高新全体股东提供独立意 见。 本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理 办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重 组》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本 着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组报告书等的审慎核查后出具的， 以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。 本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资 料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大 遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财 务顾问不承担由此引起 ...

中钨高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 独立财务顾问 二〇二五年一月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信 息，保证本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，对本公告书及其摘要的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺："如因提供的信息和文件存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依 法承担个别和连带的法律责任。" 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与 收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计 师或其他专业顾问。 1 上市公司全体董事声明 本公司全体董事保证上市公司及时、公平地披露信息，承诺本公告书及其摘 要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公 告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签字： 李仲泽 邓楚平 杜维吾 赵增山 李永乐 杨汝岱 ...

Financial Performance - The company expects net profit attributable to shareholders to be between 848 million and 910 million CNY, representing a year-on-year growth of 75% to 87.8%[3] - The net profit after deducting non-recurring gains and losses is projected to be between 168.5 million and 200 million CNY, indicating a decline of 40.13% to 49.56% compared to the previous year[3] - Basic earnings per share are estimated to be between 0.41 CNY and 0.44 CNY, compared to 0.35 CNY in the previous year[3] Acquisition Impact - The increase in net profit is primarily due to changes in the scope of consolidation following the acquisition of 100% equity in Hunan Shizhu Garden Nonferrous Metals Co., Ltd.[6] - The acquisition of Shizhu Garden Company was completed on December 27, 2024, and its net profit will be classified as non-recurring gains[4] Market Conditions - The decline in net profit after deducting non-recurring gains is attributed to insufficient downstream demand, intensified competition in the hard alloy market, and rising costs of raw materials[7] - The financial data reflects the company's ongoing adjustments to market conditions and operational challenges[7] Earnings Forecast - The company has communicated its earnings forecast with its annual audit firm, and no significant uncertainties affecting the accuracy of the forecast were identified[5] - The earnings forecast has not yet been audited by a registered accounting firm[8] Strategic Goals - The company aims to enhance its market position through strategic acquisitions and expansion efforts[6]

证券代码：000657 证券简称：中钨高新 公告编号：2025-02 中钨高新材料股份有限公司 第十届董事会第二十八次（临时）会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 中钨高新材料股份有限公司（以下简称"公司"）第十届董事会 第二十八次（临时）会议于 2025 年 1 月 7 日以通讯表决方式召开。 本次会议通知于 2025 年 1 月 2 日以电子邮件方式送达全体董事。会 议应出席董事 8 人，实际出席董事 8 人。本次会议的召开符合《中华 人民共和国公司法》和《中钨高新材料股份有限公司章程》的有关规 定。 二、董事会会议审议情况 （一）逐项审议通过了《关于 2025 年度日常关联交易预计的议 案》 1.2025 年度与中国五矿集团有限公司及其直接或间接控股公司 的日常关联交易 关联董事邓楚平、杜维吾、赵增山回避表决。 表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。 表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。 重要提示： 1.该议案经公司独立董事专门会议审议通过后，提交本次董事会 1 审议。 2.该议案需提交公 ...

中钨高新材料股份有限公司（以下简称"公司"）第十届董事会 第九次独立董事专门会议于 2025 年 1 月 6 日以通讯表决方式召开。 本次会议通知于 2025 年 1 月 2 日以电子邮件方式送达全体独立董事。 会议应当参与表决的独立董事 3 人，实际参与表决的独立董事 3 人， 本次会议的召开符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法 律法规及本公司《公司章程》等有关规定。本次会议通过了以下议案： 一、独立董事专门会议审议情况 逐项审议通过了《关于 2025 年度日常关联交易预计的议案》； 证券代码：000657 证券简称：中钨高新 公告编号：2025-03 中钨高新材料股份有限公司 第十届董事会第九次独立董事专门会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 2.2025 年度与厦门钨业股份有限公司及其直接或间接控股公司 的日常关联交易； 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 1 公司对2025年度日常关联交易情况的预计符合实际生产经营需 要，有助于合理配置资源，实现优势互补。公司 ...

证券代码：000657 证券简称：中钨高新 公告编号：2025-05 中钨高新材料股份有限公司 关于召开 2025 年第二次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、召开会议的基本情况 （一）股东大会届次：2025 年第二次临时股东大会 （二）股东大会的召集人：公司董事会 （三）会议召开的合法、合规性：经公司第十届董事会第二十八 次（临时）会议审议决定召开本次股东大会。本次股东大会的召开符 合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规 定。 （四）会议召开的日期、时间： 1.现场会议时间为：2025 年 1 月 24 日（星期五）下午 14:30 2.网络投票时间为： 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025 年 1 月 24 日交易时间，即 9:15—9:25，9:30—11:30 和 13:00—15:00 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025 年 1 月 24 日 9:15—15:00 期间的任意时间。 （五）会议的召开方式：本次股东大会采用现场投票、网络投票 相结合 ...

北京市嘉源律师事务所 关于中钨高新材料股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会的 法律意见书 西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼 中国·北京 北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONG KONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI'AN 致：中钨高新材料股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于中钨高新材料股份有限公司 法律意见书 嘉源(2025)-04-007 北京市嘉源律师事务所（以下简称"本所"）接受中钨高新材料股份有限公 司（以下简称"公司"）委托，指派本所律师出席公司2025年第一次临时股东大 会（以下简称"本次股东大会"），并进行了必要的验证工作。本所指派本所律 师对本次股东大会进行见证，并根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东 大会规则》以及《中钨高新材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、 股东大会议事规则的规定对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资 格、表决程序等事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所指派律师现场见证了本次股东大会，查阅了公司 提供的与本次股东大会有关的文件和资料，并进行了必要的审查 ...

北京市金杜律师事务所 关于中钨高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之标的资产过户的法律意见书 致：中钨高新材料股份有限公司 北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）接受中钨高新材料股份有限公 司（以下简称中钨高新或上市公司）委托，作为专项法律顾问，就中钨高新发行股 份并支付现金购买湖南柿竹园有色金属有限责任公司（以下简称柿竹园公司或标的 公司）100%股权（以下简称标的资产）并募集配套资金暨关联交易（以下简称本次 交易或本次重组）事宜提供法律服务，现本所根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司证券发行 注册管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，就本 次交易项下标的资产过户相关事宜出具本法律意见书。 金杜及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业 务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意 见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责 和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、 准 ...