广东潮宏基实业股份有限公司 董事会议事规则（草案） （H 股发行并上市后适用） 广东潮宏基实业股份有限公司 董事会议事规则（草案） （H 股发行并上市后适用） 【】年【】月 第一章 总则 第一条 为规范广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称"公司"）董事会 的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会科学 决策水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《香港联合交易所有 限公司证券上市规则》（以下简称"《香港上市规则》"）和《广东潮宏基实业股份 有限公司章程》（以下简称"公司章程"）以及其他相关法律、行政法规和规范性 文件的规定，制定本规则。 第二条 董事会的议事方式是召开董事会会议。 第三条 董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。 第四条 董事会可以按照股东会的决议设立专门委员会。 第五条 董事会下设董事会秘书办公室为董事会的日常办事机构。董事会秘 书办公室负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管 理，办理信息披露事务等事宜，处理董事会的日常事务。 第二章 董事会的职权 第六条 董事会对股东会负责，行使下列职权： （五）制订公司增加或者减少注册资 ...

广东潮宏基实业股份有限公司 董事会薪酬委员会实施细则（草案） （H 股发行并上市后适用） 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理 制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准 则》、《公司章程》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（"《香港上市规 则》"）及其他公司股票上市地的有关规定，公司特设立董事会薪酬委员会，并 制定本实施细则。 第二条 董事会薪酬委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定 公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及 高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与 方案决定机制、决策流程，薪酬委员会对董事会负责。 第三条 本实施细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，高级管理人 员是指董事会聘任的经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和总工程师（如 适用）。 第二章 人员组成 第四条 薪酬委员会成员由至少三名董事组成，其中独立董事应当过半数。 本实施细则中"独立董事"的含义与《香港上市规则》中的"独立非执行董事" 的含义一致，下同。 第五条 薪酬委员会委员由董事长、二分之 ...

第一条 为规范公司风险管理，建立规范、有效的风险控制体系，提高风险 防范能力，保证公司安全、稳健、持续发展，提高经营管理水平，依据国家法律、 法规、监管规定和《广东潮宏基实业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"），结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及各全资和控股子公司、分支机构。 第三条 本制度所称风险是指未来的不确定性对实现公司战略目标和经营 目标的影响。 第四条 本制度所称风险管理，是指围绕公司发展战略，通过在管理的各个 环节和经营过程中进行风险识别、评估和应对，培育良好的风险管理文化，完善 风险管理的组织体系，建立风险管理信息系统和内部控制系统，从而为实现风险 管理的总体目标提供合理保证的过程和方法。 第五条 公司风险管理的目标为： （一） 合规目标。通过识别、分析经营活动中与实现控制目标相关的风险因 素，采用科学合理的风险应对策略，合理保证经营活动合法合规。 广东潮宏基实业股份有限公司 风险管理制度（草案） （H 股发行并上市后适用） 第一章 总则 （二） 资产安全目标。通过对风险的识别、衡量与控制，以合理的成本支出， 使风险损失有效降低，合理保证公司资产安全。 （三） ...

广东潮宏基实业股份有限公司 利益冲突管理制度（草案） （H股发行并上市后适用） 第一章 总则 第一条 为切实防范广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称"公司"）董事、 高级管理人员与公司之间的利益冲突，促进公司业务的规范发展，防止损害公司 及股东利益的行为发生，根据《广东潮宏基实业股份有限公司章程》（以下简称" 《公司章程》"）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《香港联合交易所有限公 司证券上市规则》，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及公司控股子公司（以下合称"公司"）的董事、监 事（如适用，下同）、高级管理人员。 第二章 利益冲突的定义和内容 第三条 利益冲突，是指当公司董事、监事、高级管理人员在履行公司职务时 所代表的公司利益与其自身的个人利益之间存在冲突，可能损害公司及股东利益 的情形。 第四条 利益冲突主要包括以下情形： （一）本人或其关联/关连人士拥有其他公司的权益并可能有同业竞争： 1、持有与公司存在竞争关系的公司的任何权益（但通过证券市场取得该类 权益，且仅持有低于该公司股本总额5%的权益的投资除外）； 2、持有与公司有业务往来的公司（如供应商和客户）的任何权益（但通过 证券市场取得该类权 ...

广东潮宏基实业股份有限公司 董事会审计委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理 层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理 准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施 细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，主 要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估公司内、外部审计工作和内部控制工 作。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由公司三名董事组成，全部为不在公司担任高级管理人 员的董事，其中独立董事应过半数，由会计专业的独立董事担任主任委员（召集人）。 董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分 之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工作；主任委 员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如 有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上 ...

广东潮宏基实业股份有限公司 董事会提名委员会实施细则（草案） （H 股发行并上市后适用） 第一章 总则 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由至少三名董事组成，其中独立董事应当过半数，且至 少一名成员为不同性别。 本实施细则中"独立董事"的含义与《香港上市规则》中的"独立非执行董事"的含 义一致，下同。 第四条 提名委员会委员由董事长或者二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主 持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期 间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会及时根据上述第 三至第五条规定补足委员人数。 1 第三章 职责权限 第七条 提名委员会的主要职责权限： 第一条 为规范公司经营管理层人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结 构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《香港联合 交易所有限公司证券上市规则》（"《香港上市规则》"）及其他公司股票上市地的有 关规 ...

广东潮宏基实业股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总则 第一条 为规范广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称"公司"）的信息 披露行为，加强信息披露事务管理，切实保护公司、股东、债权人及其他利益相 关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）发布的《上市公司信息披 露管理办法》和深圳证券交易所(以下简称"深交所") 关于上市公司信息披露 的有关规定，结合本公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度的适用范围：公司及公司相关信息披露义务人（定义详见下 文）。 第三条 公司及董事、高级管理人员、股东、公司的实际控制人、收购人， 重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等单位及其相关人员，破产管理人及 其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体 为信息披露义务人。 第四条 本制度所称"信息"是指所有对公司证券及其衍生品种交易价格产 生较大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；本制度所称"披露"是指 在规定的时间内、在规定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述的信息， 并按规定报送证券监管部门。 第五条 公 ...

广东潮宏基实业股份有限公司 董事会战略与 ESG 委员会实施细则（草案） （H 股发行并上市后适用） 第一章 总则 第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划， 健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善 公司治理结构，提升公司环境、社会责任和公司治理（"ESG"）绩效，根据《中华人 民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《香港联合交易所有限公司证 券上市规则》（"《香港上市规则》"）及其他公司股票上市地的有关规定，公司特设 立董事会战略与 ESG 委员会，并制定本实施细则。 第二条 董事会战略与 ESG 委员会是董事会按照股东会决议及《公司章程》设 立的专门工作机构，主要负责公司长期可持续发展战略和重大投资决策以及 ESG 相 关事宜进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略与 ESG 委员会成员由公司五名董事组成。 第四条 战略与 ESG 委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董 事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 本实施细则中"独立董事"的含义与《香港上市规则》中的"独立非执行董事"的含 义一致，下同。 第 ...

广东潮宏基实业股份有限公司 第二条 本制度适用于公司及各全资和控股子公司、分支机构。 第三条 本制度所称风险是指未来的不确定性对实现公司战略目标和经营 目标的影响。 第四条 本制度所称风险管理，是指围绕公司发展战略，通过在管理的各个 环节和经营过程中进行风险识别、评估和应对，培育良好的风险管理文化，完善 风险管理的组织体系，建立风险管理信息系统和内部控制系统，从而为实现风险 管理的总体目标提供合理保证的过程和方法。 第五条 公司风险管理的目标为： 风险管理制度 第一章 总则 第一条 为规范公司风险管理，建立规范、有效的风险控制体系，提高风险 防范能力，保证公司安全、稳健、持续发展，提高经营管理水平，依据国家法律、 法规、监管规定和《广东潮宏基实业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"），结合公司实际情况，制定本制度。 （一） 合规目标。通过识别、分析经营活动中与实现控制目标相关的风险因 素，采用科学合理的风险应对策略，合理保证经营活动合法合规。 （二） 资产安全目标。通过对风险的识别、衡量与控制，以合理的成本支出， 使风险损失有效降低，合理保证公司资产安全。 （三） 财务报告目标。通过风险管理，识别财 ...

广东潮宏基实业股份有限公司 第二章 董事会的职权 第六条 董事会对股东会负责，行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称"公司"）董事会 的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会科学 决策水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《广东潮宏基实业 股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）以及其他相关法律、行政法规和规 范性文件的规定，制定本规则。 第二条 董事会的议事方式是召开董事会会议。 第三条 董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。 第四条 董事会可以按照股东会的决议设立专门委员会。 第五条 董事会下设董事会秘书办公室为董事会的日常办事机构。董事会秘 书办公室负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管 理，办理信息披露事务等事宜，处理董事会的日常事务。 （二）执行股东会的决议； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （七）在股东会授 ...